联华证券线上 伯特利: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

发布日期：2024-08-27 15:16    点击次数：187

联华证券线上 伯特利: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

股票简称：伯特利                                       股票代码：603596    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.      （中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号） 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                    （申报稿）                 保荐机构（主承销商）               中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）                      联席主承销商     （住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦）                   二〇二四年七月 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                     声明   中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                     重大事项提示   投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级   本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信 评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【623】号 03），本次可转债 信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将 根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 二、与发行人相关的风险 （一）行业与市场风险   公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生 产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相 关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民 对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。 过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽 车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023 年我国汽车产 销量分别为 3,016 万辆和 3,009 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销量均创历史 新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018 年-2020 年 期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中 美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增 速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。    我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自 2005 年以来， 博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、 转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下， 自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行 业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞 争向技术竞争、品牌竞争转变。    如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高 自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （二）经营及财务风险    报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为 281,622.81 万 元、427,453.11 万元、540,965.24 万元及 141,753.27 万元，占公司当期营业收入的比例 分别为 80.64%、77.17%、72.38%及 76.21%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞 汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积 累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为 稳定且产品需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。 但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加 快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一 旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的 盈利水平也将受到不利影响。    报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为 111,794.63 万 元、189,073.97 万元、282,497.90 万元及 87,397.27 万元，分别占当期营业收入的 公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股 东利益的情形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、马恒达等国内外知名整车厂商，未 来随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为 公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增 加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。    公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营 业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为 84.09%、82.84%、 波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的 销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议 前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大 幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。    报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.00%、20.45%、20.21%及 19.24%。近 年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品 投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在 下行压力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车 降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但 如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速 增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化， 则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。    截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 元和 239,717.93 万元，呈快速增长的趋势。截至 2024 年 3 月 31 日，公司 93%以上的 应收账款账龄在 1 年以内，公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽 车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。 但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 应收账款坏账损失增加的风险。 （三）技术风险    随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐 步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。 随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经 介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指 定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定 公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行 业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新 技术和新产品提出了更高要求。    公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为 23,925.61 万元、 公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存 在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （四）募集资金投资项目实施风险    公司本次募投项目产品主要为 EMB、WCBS、EPB 及轻量化零部件等，属于公司 目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公 司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来 的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投 资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产 时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生 无法按预期进度消化的风险。    本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化 布局。但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场 环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与 产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一 个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。公司本次部分募集资金用于墨西 哥当地产能建设项目，如果下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变 化，如北美汽车销量严重下滑；或者中美贸易关系进一步紧张导致美国出台相关贸易 限制措施从而对公司产品的销售产生影响，如美国对产自墨西哥的相关商品设置加征 关税；或者其他贸易政策发生变化；或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公 司可能存在新增产能无法完全消化的风险。此外，若本次募集资金投资项目建设进度 受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募 集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （五）本次发行失败或募集资金不足的风险   公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 283,200.00 万元（含 283,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 60 万套电子机械制动（EMB） 研发及产业化项目、年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目、年产 100 万套电子 驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产 720 万件轻量 化零部件及 200 万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司 业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发 行失败的风险。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策   根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：   第一百五十九条：   （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 投资回报并兼顾公司的可持续发展；   公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。   （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。   （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。   （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。   重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。   公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股 票股利分配预案。   （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。   （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。   如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件， 或者公司外部经营环境变化并已经或即 将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况       经公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过：提取本公司盈 余公积后，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股 份及回购注销后的总股本（408,026,700 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.28 元（含税），共计派发现金股利 5,221.90 万元（含税），占公司 2021 年度归属 于上市公司股东净利润人民币 50,452.87 万元的 10.35%1。       经公司于 2023 年 4 月 11 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过：提取本公司盈 余公积后，以公司 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股 份及回购注销后的总股本（411,784,084 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.39 元（含税），共计派发现金股利 13,959.49 万元（含税）。此外，公司于 2022 年累计回购股份 1,000,086 股，使用资金总额 73,275,468.48 元。现金分红金额（含其 他方式）占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润人民币 69,871.46 万元的 30.47%2。       经公司于 2024 年 4 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过：提取本公司盈 余公积后，以公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股 份及回购注销后的总股本（433,235,729 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.40 元（含税），共计派发现金股利 14,730.01 万元（含税），占公司 2023 年度归 属于上市公司股东净利润人民币 89,149.81 万元的 16.52%。       公司 2021 年-2023 年的现金分红情况如下：                                                                  单位：万元                 项目                2023 年度         2022 年度        2021 年度           现金分红金额（含税）                  14,730.01      13,959.49      5,221.90     以其他方式（如回购股份）现金分红的金额                       -       7,327.55             -     上述 2021 年度归属于上市公司股东净利润为追溯调整前数值。     上述 2022 年度归属于上市公司股东净利润为追溯调整前数值。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）              项目                    2023 年度        2022 年度        2021 年度 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东         的净利润 现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属   于上市公司普通股股东的净利润的比率        最近三年累计现金分红额                                                 41,238.95       最近三年年均可分配净利润                                                 69,824.71 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净           利润 注 1：累计股份回购金额截至 2023 年 12 月 31 日； 注 2：上述 2021 年度、2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关 利润分配方案已经股东大会审议通过。    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 41,238.95 万元，占最近三年实现的 年均可分配利润的 59.06%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关 规定。 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施    公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如 下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充 分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、 高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确 规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金 专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制   为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公 司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《芜湖伯特利汽 车安全系统股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，明确了未来 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公 司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利 润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。 （四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率   公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符 合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩 固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设， 在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集 资金使用效率。   公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此 进行投资决策，特此提示。 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保   公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      十七、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本      十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......... 135 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                            第一节 释义    本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行             指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 人、伯特利 本募集说明书/募集说明   发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《芜湖伯特利汽车安             指 书             全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》               本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户               的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 本次发行        指               家法律、法规禁止者除外）不特定对象发行可转换公司债券，募集资               金总额不超过人民币283,200.00万元的行为 可转债              指 可转换公司债券               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 本次可转债            指               债券               年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套 本次募集资金投资项目/   线 控 底 盘 制 动 系 统 产 业 化 项 目 、 年 产100万 套 电 子 驻 车 制 动 系 统             指 募投项目          （EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻               量化零部件及200万件制动钳项目和补充流动资金 伯特利上海公司          指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司上海分公司 伯特利材料            指 芜湖伯特利材料科技有限公司，原芜湖市和蓄机械股份有限公司                      威海伯特利汽车安全系统有限公司，原威海伯特利萨克迪汽车安全系 威海伯特利            指                      统有限公司 伯特利电子            指 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 伯特利电子合肥公司        指 芜湖伯特利电子控制系统有限公司合肥分公司 伯特利智能驾驶          指 芜湖伯特利智能驾驶有限公司 伯特利智能驾驶西安公                  指 芜湖伯特利智能驾驶有限公司西安分公司 司 浙江双利             指 浙江双利汽车智能科技有限公司 安徽迪亚拉            指 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 遂宁伯特利            指 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司 唐山伯特利            指 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 长兴伯特利            指 长兴伯特利汽车安全系统有限公司 浙江万达             指 浙江万达汽车方向机有限公司，原浙江万达汽车方向机股份有限公司 柳州迈帝隆            指 柳州迈帝隆科技有限公司 杭州迈帝隆            指 杭州迈帝隆科技有限公司 芜湖万达             指 芜湖万达转向系统有限公司 杭州信盛             指 杭州信盛汽车系统有限公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 伯特利美国公司       指 WBTL USA INC.（芜湖伯特利美国公司） 伯特利墨西哥公司      指 WBTL DE SALTILLO, S. DE R.L. DE C.V.（芜湖伯特利墨西哥公司） 伯特利新加坡公司      指 WBTL SINGAPORE PTE.LTD.（芜湖伯特利新加坡公司） 芜湖高新毅达        指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙） 伯特利投资         指 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 上海恒麓          指 上海恒麓商务咨询有限公司 美国萨克迪         指 SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA, INC 奇瑞汽车          指 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞控股          指 奇瑞控股集团有限公司 奇瑞新能源         指 奇瑞新能源汽车技术股份有限公司 奇瑞汽车零部件       指 芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司 奇瑞河南          指 奇瑞汽车河南有限公司 奇瑞科技          指 芜湖奇瑞科技有限公司 奇瑞商用车         指 奇瑞商用车（安徽）有限公司 芜湖达奥          指 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 万达零部件         指 浙江万达汽车零部件有限公司 东南汽车          指 东南（福建）汽车工业股份有限公司 中国证监会         指 中国证券监督管理委员会 上交所           指 上海证券交易所 保 荐 人/保 荐 机 构/主 承 销 商/受 托 管 理 人/中 金 指 中国国际金融股份有限公司 公司 联席主承销商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师         指 北京市竞天公诚律师事务所 容诚、审计机构       指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元/评级机构     指 中证鹏元资信评估股份有限公司                   《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债 《受托管理协议》      指                   券之债券受托管理协议》 《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》        指 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 股东大会          指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会 董事会           指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 监事会           指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会 报告期末          指 2024年3月31日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 报告期           指 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 最近一年          指 2023年度 最近一期          指 2024年1-3月 元             指 人民币元 二、专业释义 整车厂、主机厂、厂 商   指 汽车整车生产企业                   零部件供应商为汽车整车的制造配套提供汽车零部件的市场也简称 整车厂配套市场       指                   为OEM Original Equipment Manufacture市场。                   在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时                   物 品 的 汽 车 ， 可 细 分 为 基 本 型 乘 用 车 （ 轿 车 ）、 多 功 能 乘 用 车 乘用车           指                   MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用                   车。                   在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂 商用车           指   车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽                   车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆。                   利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动作用 盘式制动器         指                   的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成。                   由钳体、支架、活塞、制动摩擦块、导向销、定位销、各种护罩、卡 卡钳            指   簧等组成，是盘式制动器总成的重要零件提供制动时的夹紧力也叫                   “制动钳”   。                   汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，固定在制动钳上的两                   片制动片从两侧向内挤压与车轮固定在一起的制动盘，通过制动片与 制动盘           指                   制动盘的摩擦使制动盘（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效                   果。                   位于汽车车桥的两端、与车轮内箍连接的汽车制动系统重要组成部                   分。轮毂既是传动力矩的重要部件，又是承载重量的关键部件。在主 轮毂            指   动轴的桥上，发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导                   在轮毂上，轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶；在                   从动轴的桥上，轮毂主要起到承载重量的作用。                   将轮毂轴承安装法兰、轮毂轴承、轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴、                   以及相关的密封件、轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化设 轮毂轴承单元        指                   计并制造的汽车零部件，又称“轮毂单元”，是汽车不可或缺的关键                   零部件之一。                   通过螺栓、衬套与车身相连，中心要与传动半轴连接的汽车零部件，                   是制动卡钳和避震机的安装基座，也是悬挂系统中各种摆臂和连杆的                   连接部件，其功能是承受汽车载荷，支承并带动车轮转动而使汽车转 转向节           指                   向。为了满足汽车在不同路况中行驶，转向节会承受着多变的冲击载                   荷，所以要求具备很高的强度和一定的韧性，同时又因处在汽车底                   部，要求具有较高的抗腐蚀性。                   利用发动机真空源产生并传递液压能量的部件，将制动踏板产生的输                   出力放大后产生制动主缸的输入力，其作用是省力，使得操作更加轻 真空助力器         指                   便，从而降低驾驶员的疲劳程度，增加行车安全，主要用于轿车、轻                   微型汽车。 ABS           指 制动防抱死系统，是Antilock Brake System的英文缩写。 ESC           指 电子稳定控制系统，Electronic Stability Control 的英文缩写。 EPB           指 电子驻车制动系统，是Electronic Park Brake的英文缩写。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） WCBS        指 线控制动系统，是Wire-Controlled Brake System的英文缩写。 MS          指 机械转向系统，是Manual Steering的英文缩写。 HPS         指 液压助力转向系统，是Hydrostatic Power Steering的英文缩写。                 电控液压助力转向系统，是Electronic Hydrostatic Power Steering的英 EHPS        指                 文缩写。 EPS         指 电动助力转向系统，是Electric Power Steering的英文缩写。                 高级驾驶辅助系统，是Advanced Driving Assistance System的英文缩 ADAS        指                 写。 EMB         指 电子机械制动系统，是Electronic Mechanical Brake的英文缩写               汽车专用微机控制器，也叫汽车专用单片机，由微处理器、存储器、 电子控制单元      指 输入/输出接口、模数转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组               成。英文简称为ECU（Electronic Control Unit）                                                 。               制动防抱死系统（ABS）的执行机构，一般由增压阀（常开阀）、减               压阀（常闭阀）、回液泵、储能器组成。增压阀和减压阀受控于电子               控制单元信号，实现液路的开关，从而实现常规、保压、减压、增压 液压控制单元      指               的制动过程。回液泵由柱塞式油泵和驱动电机组成，主要作用是将储               能 器 内 的 制 动 液 保 持 一 定 的 压 力 。 英 文 简 称 为HCU（Hydraulic               Control Unit）。               印刷电路板组装板。印刷电路板组装是根据设计文件和工艺规程的要               求，将电子元器件按一定的规律、秩序插装到印制电路板上，并用紧 PCBA板       指 固件或锡焊等方式将其固定的装配过程，英文简称为PCBA（Printed               Circuit Board Assembly）。经过这一制作流程形成的成品板，称为印               刷电路板组装板，简称为PCBA板。               汽车中众多的控制与测试仪器之间的数据交换的一种串行数据通信协 控制器局域网络     指               议。英文简称为CAN（Controller Area Network） 。               通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材料进行处理使之 机加、机加工      指               达到相应要求的加工方法。               由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的 总成          指               汽车组成部分。               在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质 汽车零部件轻量化    指 量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染；由于环               保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。               零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标，与整车企业同步 同步研发        指               进行研发工作，从而缩短整车研发周期。 注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致； 本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提 供帮助的情形。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                        第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况   中文名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   英文名称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.   注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号   法定代表人：袁永彬   注册资本：43,325.1529 万元   成立时间：2004 年 6 月 25 日   邮政编码：241009   电话号码：0553-5669308   传真号码：0553-5658228   互联网网址：www.btl-auto.com   电子信箱：investor@btl-auto.com   股票简称：伯特利   股票代码：603596   股票上市交易所：上海证券交易所   统一社会信用代码：91340000762794062H   经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及 总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。 （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景   近二十年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌 现出一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。根据乘联会数据， 占乘用车销售总量比例提升至 51.84%。   在享受十余年行业高增长红利后，整车厂间的竞争也进入白热化阶段，汽车整车 行业集中度加速提升，整车厂对上游供应链的可靠、稳定提出更高要求，与关键零部 件供应商进行深度合作已经成为趋势。由于汽车零部件主要为专用件，整车厂在开发 新品时要与零部件供应商进行同步开发，双方是长期合作关系。产品的开发和验证过 程较为漫长，通常需 2-3 年的时间，整车厂切换零部件供应商面临较大供应风险。因 此一旦零部件供应商进入整车采购体系后，整车厂和零部件供应商双方之间的合作关 系稳定性较强。在整车厂行业集中度加速提升的背景下，部分自主零部件供应商有望 绑定优质整车客户共同崛起。   通过多年发展，我国已形成包括上汽、一汽、东风、奇瑞、长城、吉利、长安、 广汽、北汽、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，并越来越重视和零 部件企业建立长期战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企业研发脚步，国内汽车零 部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与 供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实 现对外资厂商的国产替代。   随着汽车产业向电动化、智能化方向发展，汽车电子化程度将持续提升，汽车电 子电气架构将持续升级，对汽车制动系统的智能化程度、响应速度、控制精度提出更 高要求，制动技术持续发展。驻车制动技术方面，电子驻车制动（EPB）系统由电子 控制方式实现驻车制动，使车辆的驻车控制更加的便捷与安全，同时解决了机械制动 系统坡道起步操作繁琐、结构较大、空间利用率低等痛点，预计将逐步取代机械驻车 制动，渗透率将持续提升；行车制动技术方面，线控制动系统使用电信号代替传统机 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 械或液压系统，具有制动压力响应快、可与 ADAS 感知模块配合等优势，已逐步成为 发展趋势，伴随汽车自动化程度的持续提高和逐步普及，线控制动系统将会得到越来 越广泛的应用。同时，为应对更高阶智能驾驶提出的要求，线控制动系统技术路线也 将持续革新，目前已有多家国内外制动行业企业开始投入下一代线控制动技术电子机 械制动（EMB）系统的研发。在汽车电动化、智能化趋势驱动下，制动技术持续发展， EPB、线控制动系统等细分赛道将迎来重要的发展机遇。    近年来，世界多数国家和地区都制定了节能减排目标，我国也明确到 2025 年使国 内新车的平均燃料消耗量降至 4.0L/100km，节能减排的压力较大。在当前诸多节能减 排路径中，汽车轻量化是最容易实现、潜力相对较大的方式。对于汽油乘用车，每降 低 100kg，最多可节油 0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低 10%，可降低油耗 6%~8%， 排放下降 4%。另一方面，对于新能源汽车来说，也需要通过汽车轻量化来提升续航能 力。我国汽车电动化发展趋势方兴未艾，近年我国新能源汽车持续爆发式增长，2023 年产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8% 和 37.9%，已连续 9 年 位居全球第一。汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要 途径，已成为大势所趋。    汽车产业链全球化，即世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。 上世纪九十年代以来，全球主要汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生 产，并对所需零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采 购，呈现出模块化供货、同步研发等特征。此前，凭借原材料、人力成本等优势以及 产业转移浪潮，我国汽车零部件企业积极参与国际竞争，并随着出口竞争力的提高， 我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来 看，中国部分零部件产品已经进入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步 占据重要地位。根据中国海关总署数据，我国汽车零部件出口总额已经从 2015 年的    但 2016 年以来，由于美国国际贸易逆差持续扩大，美国政府逐步实施贸易保护主 义政策，国际贸易摩擦升温。因此，在直接出口方式越来越多受到反倾销、技术壁垒 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 和绿色壁垒等限制背景下，中国汽车产业海外投资步伐加快，越来越多企业凭借自身 在生产制造方面的优势，建立海外生产基地，通过工艺技术的标准输出以实现产品全 球化本地供应，一方面减少贸易摩擦带来的消极影响，另一方面对降低成本，乃至全 球化布局起到积极影响。 （二）本次向不特定对象发行的目的   在汽车电动化、智能化发展方兴未艾、汽车电子电气架构持续升级的背景下，主 机厂对汽车制动系统要求亦持续提升，推动制动系统的电控化、线控化升级，以实现 更舒适安全的驾驶体验。在这一趋势下，EPB 的应用持续普及并逐步取代机械驻车制 动；同时线控制动系统也凭借高精度、响应快、支持能量回收等优点，搭载率持续提 升。公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商， 积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入年产 100 万套电子驻车制动系统 （EPB）建设项目及年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目，公司能够提高 EPB 及线控制动产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同 时，通过实施本次年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，公司得以 对前沿技术 EMB 实现前瞻性布局，有助于增强公司在线控制动领域的研发实力与技 术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。   汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成 为大势所趋，我国汽车轻量化零部件行业有望受益于政策和市场双重因素，实现快速 发展。近年来，公司轻量化零部件业务体量增长迅猛，对收入及利润形成较高贡献度， 订单数量持续增加，海内外市场需求旺盛，具有良好的发展前景，但受生产场地、设 备资源等限制，业务发展也受到一定程度的制约。通过实施高强度铝合金铸件项目和 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目，公司将引进先进生产设备， 进一步提升公司轻量化业务的生产供应能力，增强订单承接及交付能力，满足公司不 断扩大的业务发展需求，进一步强化公司轻量化业务优势。   综合来看，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目有利于 公司推动产品、技术革新，成就客户价值，有利于公司实现“心系客户安全，追求产 品完美，争做行业第一”的总体经营目标。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   本次发行有利于公司抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开 发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的 合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对 自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。   本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施墨西 哥生产基地的产能扩建，公司得以加强对海外客户的本地化供应，缩短对北美客户的 生产周期，同时降低客户物流成本及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客 户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际 客户。   本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资 金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展带来的资金需 求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距， 是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车底盘系统产品提供商的 关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债 及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量   根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额 不超过人民币 283,200.00 万元（含 283,200.00 万元），具体发行规模将由公司董事会 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。   本次可转债拟发行数量为不超过 28,320,000 张（含本数）。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额   本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 283,200.00 万元（含 （五）募集资金专项存储的账户   公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （六）募集资金投向   本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 283,200.00 万元（含                                                      单位：万元              项目名称                  项目总投资          拟投入募集资金额 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目           28,064.75        18,821.80 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目                50,000.00        22,645.00 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目            26,431.00        22,614.00 高强度铝合金铸件项目                            35,000.00        31,091.00 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目      115,500.00       103,074.90 补充流动资金                                84,953.30        84,953.30                合计                    339,949.05       283,200.00 注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美元，人民币 汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。   如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分 将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董 事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。   在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象   本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及联 席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）向原股东配售的安排   本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情 况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。   原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商及联席主 承销商协商确定。 （九）承销方式及承销期   本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】 日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用   本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：                                            单位：万元            项目                      金额 承销保荐费用                             【】 律师费用                               【】 审计及验资费用                            【】 资信评级费用                             【】 信息披露及发行手续等费用                       【】 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）             项目                         金额             合计                         【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所   本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日 程安排如下表所示：        日期                         发行安排  【】年【】月【】日（T-2）     刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告  【】年【】月【】日（T-1）     网上路演；原股东优先配售股权登记日                     刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申   【】年【】月【】日（T）                     购日                     刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇  【】年【】月【】日（T+1）                     号抽签                     刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果  【】年【】月【】日（T+2）     缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分                     别验资  【】年【】月【】日（T+3）     根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果  【】年【】月【】日（T+4）     刊登发行结果公告   以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。   本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通   本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市 时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺   本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （十四）本次可转债基本发行条款   本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。   本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司 股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与主承销商及联席主承销商协商确定。   本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。   债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。   本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份 有限公司出具的中鹏信评【2024】第 Z【623】号 03《芜湖伯特利汽车安全系统股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将 根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。   （1）可转债债券持有人的权利 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 可转换公司债券； 债券持有人会议并行使表决权；     （2）可转债债券持有人的义务 公司债券的本金和利息； 其他义务。     （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议 的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等 可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 券持有人书面提议召开债券持有人会议； 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议   （1）初始转股价格的确定依据   本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转 股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况 与主承销商及联席主承销商协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司 股票交易总量。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （2）转股价格的调整方式及计算公式   本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上 述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入），具体调整方式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证 券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公 司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后， 且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及 证券监管部门的相关规定制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。   （2）修正程序   若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度 和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前， 该类转股申请按修正后的转股价格执行。   可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去 尾法取一股的整数倍。   Q：指可转债持有人申请转股的数量；   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可 转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一 股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规 定办理。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （1）到期赎回条款   本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮 一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承 销商及联席主承销商协商确定。   （2）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。   本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总 金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。   若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。   （1）有条件回售条款 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。   当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。   若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后 的第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款   在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将 其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持 有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。   当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总 金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债 本金和最后一年利息。   （1）计息年度的利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I =B1×i   I：指年利息额；   B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债的当年票面利率。   （2）付息方式   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。   ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 讼、仲裁或其他争议解决机制   （1）债券违约情形   以下事件构成本次可转债项下的违约事件： 超过 2,000 万元，且可能导致本次可转债发生违约的； 营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子 公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本 次债券发生违约的； 致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序的； 债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转 债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到 纠正；   （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式   发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次 可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向 债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。   当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定 在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整 顿、和解、重组或者破产的法律程序。   （3）争议解决方式   受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起 仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权 登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利 分配，享有同等权益。   本次发行的可转债不提供担保。   公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发 行方案之日起 12 个月。   本次发行已经公司于 2024 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、2024 年 4 月 17 日召开的 2023 年年度 股东大会审议通过，尚需完成上海证券交易所审核程序并取得中国证监会注册。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 四、本次发行有关机构 （一）发行人：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司     法定代表人：袁永彬     联系人：陈忠喜     办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号     电话：0553-5669308     传真：0553-5658228 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司     法定代表人：陈亮     保荐代表人：孙英纵、陈贻亮     项目协办人：宣和君     项目组成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子 惟     办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层     电话：010-65051166     传真：010-65051156 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司     法定代表人：朱健     项目经办人：乔梁、蔡虎、曹宁     办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦     电话：021-38032079     传真：021-38909074 （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所     负责人：赵洋 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   经办律师：王文豪、郑嘉炜   办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层   电话：010-58091000   传真：010-58091100 （五）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）   负责人：肖厚发   经办注册会计师：付劲勇、刘鹏举、杨晓龙、孟凯巍、李虎成   办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26   电话：010-66001391   传真：010-66001392 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司   法定代表人：张剑文   经办人员：秦风明，钟佩佩   办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼   电话：021-51035670   传真：021-51035670 （七）收款银行：   账号名称：【】   账号：【】   开户行：【】 （八）申请上市的交易所：上海证券交易所   办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号   电话：021-68808888   传真：021-68804868 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司    办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼    电话：021-68870204    传真：021-58899400 五、认购人承诺    购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：    （一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。    （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。    （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。    （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人与本次发行相关机构的关系    （一）截至 2024 年 3 月 31 日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系 情况如下：    截至 2024 年 3 月 31 日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人 港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 272,410 股股份，通过中金公司资 管业务管理账户持有发行人 167,700 股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人 人总股本的 0.16%。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （二）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中 金公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2024 年 3 月 31 日， 发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1% 以上股份的情况。   上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在 利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。   （三）截至 2024 年 3 月 31 日，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及 在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。   （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2024 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责 任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中 国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业 进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履 行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活 动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 3 月 31 日，根 据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。   （五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。   （六）截至 2024 年 3 月 31 日，联席主承销商国泰君安与发行人的关系情况如下：   截至 2024 年 3 月 31 日，国泰君安通过自营股东帐户持有发行人 56,434 股股份； 通过证券衍生品业务持有发行人 12,800 股股份，国泰君安及其子公司合计持有发行人   除上述情形外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                      第三节 风险因素 一、行业与市场风险 （一）国内汽车制造业波动导致的风险    公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生 产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相 关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民 对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。 过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽 车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023 年我国汽车产 销量分别为 3,016 万辆和 3,009 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销量均创历史 新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018 年-2020 年 期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中 美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增 速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而 影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。 （二）国际经贸摩擦风险    报告期内，公司 主营业务 收入中来自国外收入金额分别为 56,440.60 万元、 擦不断升级。海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在国际市场的竞争力， 使公司面临出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会 对公司的盈利能力产生负面影响。 （三）市场竞争加剧的风险    我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自 2005 年以来， 博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、 转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行 业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞 争向技术竞争、品牌竞争转变。    如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高 自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 二、经营及财务风险 （一）客户相对集中的风险    报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为 281,622.81 万 元、427,453.11 万元、540,965.24 万元及 141,753.27 万元，占公司当期营业收入的比例 分别为 80.64%、77.17%、72.38%及 76.21%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞 汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积 累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为 稳定且产品需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。 但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加 快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一 旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的 盈利水平也将受到不利影响。 （二）关联交易金额占比较大的风险    报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为 111,794.63 万 元、189,073.97 万元、282,497.90 万元及 87,397.27 万元，分别占当期营业收入的 公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股 东利益的情形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用 汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、马恒达等国内外知名整车厂商，未 来随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为 公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增 加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （三）原材料价格波动的风险   公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营 业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为 84.09%、82.84%、 波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的 销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议 前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大 幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。 （四）主营业务毛利率下降的风险   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.00%、20.45%、20.21%及 19.24%。近 年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品 投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在 下行压力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车 降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但 如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速 增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化， 则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。 （五）跨国经营管理风险   公司在美国、墨西哥拥有子公司，从事汽车零部件产品的研发、生产以及贸易经 营活动。公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全 或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。公司在设立美国、墨西哥子公司时， 已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给 公司的境外子公司带来损失。 （六）营业收入和净利润的增长速度出现放缓的风险   报告期内，公司营业收入分别为 349,228.31 万元、553,914.86 万元、747,378.27 万 元和 185,995.23 万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 50,452.61 万元、 品结构不断丰富，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等 多种因素综合性影响。若未来公司市场推广和客户开拓受阻，导致进入量产阶段的新 项目、新产品的数量逐渐减少，公司将可能面临营业收入、净利润等业绩指标的增长 速度放缓的风险，甚至可能出现营业收入、净利润下降的情况。 （七）应收账款余额快速增长及发生坏账的风险    截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 元和 239,717.93 万元，呈快速增长的趋势。截至 2024 年 3 月 31 日，公司 93%以上的 应收账款账龄在 1 年以内，公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽 车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。 但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司 应收账款坏账损失增加的风险。 三、技术风险 （一）技术升级不及时、不持续带来的风险    随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐 步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。 随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经 介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指 定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定 公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行 业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新 技术和新产品提出了更高要求。    公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为 23,925.61 万元、 不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因 不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （二）核心技术人员流失的风险   公司重视高精尖技术人才的选拔与培养，经过多年的培养和耕耘，公司现已拥有 一支专业素质高、创新能力强的研发团队，形成了公司的核心竞争力。当前汽车零部 件行业竞争激烈、技术人才短缺，有着过硬实力和丰富经验的技术人员必然成为行业 内众多企业争取的目标。如果公司在人才引进和激励方面的措施不够到位，相应的制 度不够完善或缺乏市场竞争力，可能导致核心技术人员流失的风险，使公司失去未来 发展的重要动力。 （三）技术泄密的风险   公司重视新工艺、新技术、新产品的开发，在机械制动产品、智能电控产品和机 械转向产品的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量的专有技术， 这些经验和技术使公司有能力与客户进行同步开发。虽然公司对技术保护高度重视， 建立了严格的技术资料和信息保密制度等在内的多项技术保护措施，并与相关核心技 术人员签订了保密协议，但上述措施无法完全消除公司技术泄密的风险，未来仍可能 存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技 术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。 （四）质量责任风险   我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商） 对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其 配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，如零部件企业的产品发生重大质量 问题，则将承担相应的赔偿责任。公司拥有较强的质量检测能力，能承担相关产品从 开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的机械制动产品、智能 电控产品和机械转向产品至今未发生过重大质量问题。但如果未来因公司销售的产品 在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则 公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 四、募集资金投资项目实施风险 （一）募集资金投资项目实施的风险   公司对本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论 证，但本次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发 展状况、项目施工进度、研发进度等不确定性因素的影响。   公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建 设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受 到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、 施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不 能全部按期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。 （二）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险   公司本次募投项目产品主要为 EMB、WCBS、EPB 及轻量化零部件等，属于公司 目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公 司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来 的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投 资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产 时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生 无法按预期进度消化的风险。 （三）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险   本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和 技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化 布局。但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场 环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与 产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一 个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。公司本次部分募集资金用于墨西 哥当地产能建设项目，如果下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变 化，如北美汽车销量严重下滑；或者中美贸易关系进一步紧张导致美国出台相关贸易 限制措施从而对公司产品的销售产生影响，如美国对产自墨西哥的相关商品设置加征 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 关税；或者其他贸易政策发生变化；或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公 司可能存在新增产能无法完全消化的风险。此外，若本次募集资金投资项目建设进度 受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募 集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。 五、与可转债相关的风险 （一）本息兑付风险   在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此 外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现 金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此， 若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额 兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险   本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和 利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。   此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临 较大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险   本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转 债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司 净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险   可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者 的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。   可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投 资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可 能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险   在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价 格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。   可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股 本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施 导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险   本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法 实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施 的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）可转债提前赎回的风险   本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条 件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期 缩短、未来利息收入减少的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险   公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果 因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次 可转债投资者的投资收益可能会受到影响。   公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债 的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。   本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价 格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次 发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （九）本次发行失败或募集资金不足的风险   公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 283,200.00 万元（含 283,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 60 万套电子机械制动（EMB） 研发及产业化项目、年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目、年产 100 万套电子 驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产 720 万件轻量 化零部件及 200 万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司 业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发 行失败的风险。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （十）不可抗力的风险   在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然 灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害， 并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                    第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总股本为 433,251,529 股，股本结构如下：            股份类别                  股数（股）                占总股本比例（%）        有限售条件流通股                             948,500             0.22        无限售条件流通股                         432,303,029            99.78            股份总数                         433,251,529           100.00      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：                        持股数量          占公司总股本 持有有限售条件股 质押股份数量 序号         股东名称                        （股）            比例（%）  份数量（股）   （股）      袁永彬（YUAN,      YONGBIN）      芜湖伯特利投资管理中心(有      限合伙)      中国银行股份有限公司-易方      证券投资基金      上海浦东发展银行股份有限      票型证券投资基金      中国银行股份有限公司－易      资基金      中国农业银行股份有限公司      数证券投资基金 注：袁永彬（YUAN, YONGBIN）系公司控股股东、实际控制人，芜湖伯特利投资管理中心（有限 合伙）为其一致行动人。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二、公司组织结构及重要权益投资情况 （一）公司的组织结构   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人组织机构情况如下： （二）公司的对外投资情况   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的股权结构图如下 1： 注：安徽省发展和改革委员会于 2023 年 10 月 27 日出具批复，同意发行人及其子公司安徽迪亚拉 持有伯特利墨西哥公司的股权比例变更为 99%：1%；截至本募集说明书签署日，伯特利墨西哥公 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 司的股权结构（即发行人与安徽迪亚拉各自的持股比例）仍在调整过程中。     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人共计 17 家子公司及 1 家参股公司。发行人子公司 及参股公司的基本情况如下：             持股比例/               注册资本/ 序                     成立              实缴资本 主要生产     企业名称    拥有权益                 出资额                  经营范围/主营业务 号                     日期              （万元） 经营地              的比例                （万元）                                                        一般项目：汽车零部件                                                        研发；汽车零部件及配                                                        件制造；有色金属合金                                                        制造；高性能有色金属                                                        及合金材料销售；有色                                                        金属铸造；黑色金属铸                                                        造；信息技术咨询服                                                        务；技术服务、技术开                                                        发、技术咨询、技术交             发行人持                                  安徽省芜 流、技术转让、技术推             股 100%                                 湖市  广；机械设备租赁；非                                                        居住房地产租赁（除许                                                        可业务外，可自主依法                                                        经营法律法规非禁止或                                                        限制的项目）许可项                                                        目：技术进出口；货物                                                        进出口（依法须经批准                                                        的项目，经相关部门批                                                        准后方可开展经营活                                                        动）                                                        一般项目：汽车零部件                                                        及配件制造；汽车零部                                                        件研发；有色金属合金                                                        制造；有色金属铸造；                                                        模具销售；高性能有色                                                        金属及合金材料销售；                                                        信息技术咨询服务；技                                                        术服务、技术开发、技                                                        术咨询、技术交流、技             发行人持                                  山东省威             股 100%                                 海市                                                        械设备租赁；非居住房                                                        地产租赁。（除依法须                                                        经批准的项目外，凭营                                                        业执照依法自主开展经                                                        营活动）许可项目：技                                                        术进出口；货物进出                                                        口。（依法须经批准的                                                        项目，经相关部门批准                                                        后方可开展经营活动， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）             持股比例/               注册资本/ 序                     成立              实缴资本 主要生产     企业名称    拥有权益                 出资额                        经营范围/主营业务 号                     日期              （万元） 经营地              的比例                （万元）                                                            具体经营项目以相关部                                                            门批准文件或许可证件                                                            为准）                                                            研发、制造和销售各类                                                            汽车电子及各类控制系                                                            统零部件、软硬件及总             发行人持                                    安徽省芜   成，并从事相关的咨询             股 100%                                   湖市    和服务业务。（依法须                                                            经批准的项目，经相关                                                            部门批准后方可开展经                                                            营活动）                                                            研发、制造和销售高新                                                            智能驾驶产品，各类汽                                                            车电子控制系统零部             伯特利电                                           件、软硬件及总成，并     伯特利智能                                           安徽省芜      驾驶                                              湖市                                                            的项目，经相关部门批                                                            准后方可开展经营活                                                            动）                                                            一般项目：技术服务、                                                            技术开发、技术咨询、                                                            技术交流、技术转让、                                                            技术推广；汽车零配件                                                            批发；汽车零配件零                                                            售；汽车零部件及配件                                                            制造；汽车零部件研             伯特利电                                                     浙江省台   发；电子元器件制造；                                                      州市    电力电子元器件销售；                                                            电力电子元器件制造；                                                            电子元器件批发；电子                                                            元器件零售；软件开                                                            发；软件销售（除依法                                                            须经批准的项目外，凭                                                            营业执照依法自主开展                                                            经营活动）。                                                            制造、销售各类汽车底                                                            盘系统相关的零部件及             发行人持                                    安徽省芜   相关技术咨询服务（国             股 100%                                   湖市    家限制、禁止类除外,涉                                                            及专项许可的凭许可证                                                            经营）                                                            研发、制造和销售各类                                                            汽车安全系统零部件，             发行人持                                    四川省遂             股 100%                                   宁市                                                            务。（依法须经批准的                                                            项目，经相关部门批准 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）              持股比例/               注册资本/ 序                      成立              实缴资本 主要生产      企业名称    拥有权益                 出资额                          经营范围/主营业务 号                      日期              （万元） 经营地               的比例                （万元）                                                               后方可开展经营活动）                                                               研发、制造和销售各类                                                               汽车安全系统零部件及                                                               相关技术咨询服务（国                                                               家限制、禁止类产业除              发行人持                                      河北省唐   外），普通货运。（许可              股 100%                                     山市    经营项目及有效期限以                                                               许可证为准）。（依法须                                                               经批准的项目，经相关                                                               部门批准后方可开展经                                                               营活动）                                                               一般项目:汽车零部件及                                                               配件制造;汽车零部件研                                                     浙江省湖      发;汽车零配件批发;汽              发行人持              股 100%                                                      县        须经批准的项目外,凭营                                                               业执照依法自主开展经                                                               营活动）。                                                               一般项目：汽车零部件                                                               研发；汽车零配件批                                                               发；汽车零部件及配件                                                               制造；汽车零配件零                                                               售；货物进出口；软件                                                               开发；电机及其控制系                                                               统研发；电子产品销              发行人持                                      浙江省杭              股 45%                                      州市                                                               术服务、技术开发、技                                                               术咨询、技术交流、技                                                               术转让、技术推广；非                                                               居住房地产租赁（除依                                                               法须经批准的项目外，                                                               凭营业执照依法自主开                                                               展经营活动）。                                                               一般项目：技术服务、                                                               技术开发、技术咨询、                                                               技术交流、技术转让、                                                               技术推广；汽车零部件                                                               研发；汽车零部件及配                                                               件制造；汽车零配件批              浙江万达                                    广西壮族                                                               发；汽车零配件零售；                                                               五金产品批发；建筑材                                                               料销售；建筑装饰材料                                                               销售；日用百货销售；                                                               非居住房地产租赁；机                                                               械零件、零部件销售                                                               （除依法须经批准的项                                                               目外，凭营业执照依法 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）              持股比例/               注册资本/ 序                      成立              实缴资本 主要生产      企业名称    拥有权益                 出资额                      经营范围/主营业务 号                      日期              （万元） 经营地               的比例                （万元）                                                           自主开展经营活动）                                                           研发、生产、销售：汽                                                           车零部件及汽车电子产              浙江万达                                                    浙江省杭   品；货物及技术的进出                                                     州市    口业务；汽车零部件的                                                           技术开发、技术咨询、                                                           技术服务、技术转让                                                           乘用车和商用车使用的                                                           转向机、转向管柱、中                                                           间轴及其它相关产品生                                                           产销售；自营和代理各              浙江万达                                                    安徽省芜   类商品和技术进出口业                                                     湖市    务（凭对外贸易经营者                                                           备案登记证经营，国家                                                           限定企业经营或禁止进                                                           出口的商品和技术除                                                           外）。                                                           一般项目：汽车零部件                                                           研发；汽车零部件及配                                                           件制造；汽车零配件零              浙江万达                                  浙江省杭              持股 60%                                 州市                                                           （除依法须经批准的项                                                           目外，凭营业执照依法                                                           自主开展经营活动）                                                                   。    伯特利美国 发行人持                                      美国密西   汽车安全系统相关技术      公司  股 100%                                     根州    及产品的开发。          发行人持                                                       研发、制造和销售各类              股                                                       轻量化及环保型新材料    伯特利墨西 84.37%、                                 墨西哥科     哥公司  安徽迪亚                                    阿韦拉州                                                       及管理咨询服务，货物           拉持股                                                       及技术进出口。                                                       汽车零部件研发、销      伯特利新加 发行人持                                       售，相关技术和管理咨       坡公司  股 100%                                     询服务；货物及技术进                                                       出口。                                                       股权投资、创业投资、                                                       投资管理及投资咨询。      芜湖高新毅 发行人持                                  安徽省芜        达   股 10%                                  湖市                                                       目，经相关部门批准后                                                       方可开展经营活动） 注 1：伯特利美国公司、伯特利墨西哥公司的注册资本均为美元单位，伯特利新加坡公司的注册资 本为新加坡元单位；注册资本以发改委的批复文件为准；上述境外子公司当地法律未明确定义注 册资本与实缴资本的概念； 注 2：安徽省发展和改革委员会于 2023 年 10 月 27 日出具批复，同意发行人及其子公司安徽迪亚 拉持有伯特利墨西哥公司的股权比例变更为 99%：1%；截至本募集说明书签署日，伯特利墨西哥 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 公司的股权结构（即发行人与安徽迪亚拉各自的持股比例）仍在调整过程中。      发行人重要子公司最近一年的主要财务数据如下：                                                                       单位：万元 序号       企业名称                     总资产               净资产               营业收入          净利润 注 1：上述财务数据均为单体口径； 注 2：上述财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经审计的合并财务报表中； 注 3：上述重要子公司包括了单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发行人合并 报表对应财务数据 5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要 求，但对发行人业务发展具有重要影响的子公司。 三、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人情况      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总股本为 433,251,529 股，其中袁永彬（YUAN, YONGBIN）持有 79,003,100 股，占公司股本总额的 18.23%；同时，袁永彬与伯特利 投资之间存在一致行动关系，伯特利投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海恒麓， 上海恒麓为外国自然人独资有限责任公司，唯一股东潘禾佳系袁永彬之配偶。同时， 袁永彬担任伯特利投资执行事务合伙人之委派代表。结合伯特利投资成立后合伙人的 变化情况、合伙人人选及合伙企业份额的分配来看，袁永彬对伯特利投资的管理有重 要决定权。此外，报告期内，袁永彬及伯特利投资在历次股东大会表决时均保持了一 致意见。因此，伯特利投资构成袁永彬的一致行动人。袁永彬及其一致行动人伯特利 投资合计控制公司 99,941,517 股股份，占公司股本总额的 23.07%，超过任何其他单一 股东，并且袁永彬长期担任公司的董事长，对发行人董事会的决议拥有重大影响，且 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 对公司的经营管理拥有实质影响，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大 会的决议产生重大影响，袁永彬为公司的控股股东及实际控制人。      袁永彬先生：1962 年 9 月生，博士学历，美国国籍，拥有中国永久居留权。1979 年至 1983 年就读于华东工程学院机械制造专业，获学士学位。1984 至 1987 年就读于 日本东北大学材料强度专业，获硕士学位。1988 年至 1991 年，就读于美国密州理工 大学运筹管理学专业，获机械工程博士学位。1991 年至 1998 年初在 ABEX 公司 （ AbexInc. ） 历 任 工 程 师 、 开 发 部 经 理 。 1998 年 至 2004 年 在 天 合 汽 车 集 团 （TRWAutomotiveHoldingsCorp.）北美技术中心历任高级经理、亚太区基础制动总工 程师，2000 年被评为天合汽车集团院士。2005 年至 2007 年担任奇瑞汽车研究院副院 长。2009 年至 2011 年担任联合国世界车辆法规协调论坛中国工作委员会（C-WP29） 专家。2010 至 2014 年担任中国汽车工业协会制动器委员会理事。2014 年至 2023 年担 任国务院侨办科技创新委员会委员。2004 年 6 月至 2023 年 6 月，历任公司董事长和/ 或总经理；2023 年 6 月至今，担任公司董事长、总经理。      袁永彬一致行动人伯特利投资的基本情况如下： 企业名称           芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码       913402000597320463 执行事务合伙人        上海恒麓商务咨询有限公司 出资额            1,675.1869 万元人民币 成立日期           2012-12-21 企业类型           有限合伙企业                实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 经营范围                准后方可开展经营活动）      截至 2024 年 3 月 31 日，上海恒麓为伯特利投资普通合伙人。上海恒麓的基本情 况如下： 名称             上海恒麓商务咨询有限公司 成立日期           2007 年 1 月 25 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 名称            上海恒麓商务咨询有限公司 注册资本          10.2 万美元 实缴资本          10.2 万美元 注册地           上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4 层 股东构成          潘禾佳持有 100%股权               商务投资咨询，国内外经济、科技的咨询服务，计算机领域内的技术咨 主营业务          询，市场营销策划，企业管理咨询，投资管理咨询。【依法须经批准的项               目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务与发行人主               持股平台，与发行人主营业务不存在重合 营业务的关系 （二）控股股东及实际控制人变化情况      自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况      截至 2024 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人袁永彬所持公司股份不存在 质押、冻结或潜在纠纷的情况。      截至 2024 年 3 月 31 日，袁永彬一致行动人伯特利投资所持公司股权质押及冻结 情况如下：                          持股数量         持股比例 持有有限售条件  质押或冻结情况      股东名称     股东性质                           （股）          （%） 股份数量（股） 股份状态 数量（股） 芜湖伯特利投资管理 境内非国 中心（有限合伙）   有法人 注：截至本募集说明书签署日，因发行人以资本公积金转增股本，本次资本公积金转增股本完成 后，伯特利投资持股总数由 20,938,417 股变更为 29,313,784 股，质押股份数量由 700,000 股变更为 （四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况      截至 2024 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在除发 行人以外的其他对外投资。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项   报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺内容及履行情况如下： （一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况   公司首次公开发行股票以及前次再融资的相关主体已作出的重要承诺及其履行情 况参见发行人于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年年度报告》之“第六节 重要事项” 之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作 出的重要承诺履行情况正常。 （二）与本次发行相关的承诺事项   为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报 填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：   公司控股股东及实际控制人袁永彬根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填 补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：   “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；   二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履 行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相应法律责任；   三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。”   公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：   “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；   二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；   三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；   四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；   五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；   六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履 行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相应法律责任。   七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。” 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人共有 9 名董事、3 名监事、6 名高级管理人员。公 司未认定其他核心人员。   公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及经历如下：   发行人本届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，本届董事任期三年。发 行人第三届董事会第一次会议选举袁永彬为董事长。发行人董事列表如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      姓名          公司职务            任期起始日期       任期终止日期      公司董事简历如下：      （1）袁永彬先生的简历参见本节之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）控股股东和实际控制人情况”。      （2）柯萍女士：1974 年 12 月生，MBA 学历，中国国籍，无境外居留权。2004 年 7 月至 2011 年 12 月，历任伯特利有限总经理助理兼人事部行政部总监、销售总监、 副总经理。2011 年 12 月至 2015 年 6 月，任伯特利有限的董事、副总经理。2015 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。      （3）杨卫东先生：1973 年 8 月生，大学本科学历。中国国籍。无境外居留权。 任公司董事、副总经理。      （4）蔡春先生：1981 年 4 月生，大学本科学历。中国国籍，无境外居留权。 至 2014 年 1 月，历任伯特利有限的主任工程师、经理、高级经理、副总监、总经理助 理兼设计总监、项目管理部总监。2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任长城汽车股份有限公 司底盘研究院技术专家。2015 年 6 月至今，任公司副总经理。2018 年 6 月至今，任公 司董事。      （5）李中兵先生：1977 年 7 月生，双硕士学历，中国国籍。无境外居留权。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 任奇瑞股份东方之子、瑞麒 G6 项目经理兼材料部部长，2009 年 3 月至 2012 年 11 月， 任奇瑞股份瑞麒 G6（B 级轿车）车型总监兼系统技术平台部部长，2012 年 12 月至 心核心技术部副总监，2016 年 3 月至 2018 年 7 月任奇瑞股份前瞻技术研究院副院长兼 智能车业务发展总监、芜湖汽车产业技术研究院有限公司总经理，2018 年 7 月至 2019 年 9 月任吉利汽车资深总工程师兼 KC 平台总监，2019 年 9 月至今历任奇瑞科技执行 副总经理、总经理。2022 年 2 月至今，任公司董事。   （6）王渊先生：1962 年 9 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1989 年 毕业于南京理工大学，获博士学位。1989 年 9 月至 1999 年 9 月，担任南京理工大学讲 师。2012 年 8 月至今，任金豆子家居江苏有限公司执行董事、总经理。2014 年 12 月 至今，任镇江帕米尔空气净化设备有限公司董事长。2016 年 9 月至今，任公司董事。   （7）郑继虎先生：1971 年 10 月出生，正高级工程师，清华大学硕士研究生学历。 任、所长助理、副所长；2010 年 1 月-2021 年 2 月，任中国智能研究中心有限公司数 据资源中心主任，北京卡达克数据有限公司总经理，中汽数据有限公司党委书记、董 事、总经理，中汽研智能网联技术（天津）有限公司董事长；2021 年 2 月至今，任国 家智能网联汽车创新中心常务副主任，国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司董 事。2021 年 12 月至今，任国汽（北京）检测技术有限公司执行董事、经理。2023 年   （8）蒋琪先生：1974 年 1 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995 年- 年-2021 年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021 年 11 月至今，任 北京浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021 年 9 月至今，任公司独立董 事。   （9）马黎珺女士：1990 年 7 月出生，副教授，会计学博士，硕士生导师。2017 年博士毕业于中国人民大学，同年 8 月加入对外经济贸易大学国际商学院担任讲师， 理、资本市场与证券分析师等领域的研究和教学，获得对外经济贸易大学优秀青年学 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 者称号。主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科基金及大型央企财务研究课 题若干。兼任 JournalofBusinessEthics、《管理世界》、《会计研究》、《南开管理评 论》等国内外知名学术期刊匿名评审专家。2022 年 10 月至今，任公司独立董事。      发行人本届监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由发 行人职工代表大会选举产生。发行人第三届监事会第十一次会议选举张昊为监事会主 席。发行人监事列表如下： 序号      姓名       公司职务          任期起始日期           任期终止日期      公司监事简历如下：      （1）张昊先生：1980 年 10 月 10 日出生，中国国籍，中共党员，本科学历。2013 年 7 月至 2017 年 4 月，就职于奇瑞商用车（安徽）有限公司，任财务部副部长；2017 年 5 月至 2018 年 3 月，就职于奇瑞汽车股份有限公司，任财务部高级主任会计师； 理兼任瑞庆汽车发动机技术有限公司董事长；2022 年 4 月至今，就职于芜湖奇瑞科技 有限公司，任财务总监。2022 年 10 月至今，任公司监事会主席。      （2）袁东星先生：1985 年 8 月生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2015 年 3 月至 2018 年 3 月任公司销售工程师，2018 年 3 月至 2021 年 5 月任公司销售经理， 月 6 日至今，任公司监事。      （3）杨靖先生：1991 年 12 月生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2014 年 工程师，2019 年 4 月至 2020 年 6 月，任公司采购部批量采购科主管，2020 年 6 月至 购科高级经理。2021 年 9 月 6 日至 2022 年 10 月，任公司监事。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      发行人现任 6 名高级管理人员列表如下： 序号      姓名           公司职务           任期起始日期       任期终止日期      发行人高级管理人员的简历如下：      （1）袁永彬先生的简历参见本节之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）控股股东和实际控制人情况”。      （2）柯萍女士的简历参见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职 情况及经历”。      （3）杨卫东先生的简历参见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任 职情况及经历”。      （4）蔡春先生的简历参见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职 情况及经历”。      （5）陈忠喜先生：1972 年 6 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。 拥有中级会计师、内部审计师、注册税务筹划师、高级经济师等职称。1995 年 6 月至 至 2008 年 2 月，任芜湖中集瑞江汽车有限公司财务总监。2008 年 3 月至 2015 年 6 月， 任伯特利有限财务总监。2015 年 6 月至 2021 年 6 月，任公司财务总监兼董事会秘书。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 至今，任公司副总经理兼董事会秘书。    （6）王孝杰女士：1982 年 12 月生，本科学历，中国国籍。2005 年至 2006 年底 在安徽鑫龙电器股份有限公司任财务会计。2007 年至 2014 年在芜湖伯特利汽车安全 系统有限公司历任财务会计、财务主管、财务经理。2014 年至 2019 年在芜湖固高自 动化技术有限公司任财务经理。2019 年 12 月至 2023 年 6 月，在公司历任财务经理、 财务副总监。2023 年 6 月至今，任公司财务总监。 （二）董事、监事和高级管理人员的任职资格、勤勉尽责及行为操守    根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经检索中国证监会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 上 交 所 （ www.sse.com.cn ） 的 官 方 网 站 ， 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn），以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平 台（http://zhixing.court.gov.cn/search），发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全 的民事行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在受到处罚和对曾任职的破产企 业负个人责任的情况；不存在曾任及现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企 业及直属高校党员领导干部等情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》、 《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中国共产党廉洁自律准则》、 《中国人民解放军内务条令》的情形。    发行人的董事、监事和高级管理人员的教育经历、专业资质等符合《公司法》等 法律法规和规范性文件规定的任职资格。    发行人按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的规定。发行人制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。    发行人制定并实施了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责， 本着对股东认真负责的态度，对发行人董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性及发行人财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了发行人及股东的合法权益。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      发行人主要董事、监事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤 勉尽责；对发行人所处行业情况、发行人经营情况熟悉，对发行人竞争优劣势认识充 分，所制定的战略部署目标明确且切实可行，对发行人经营的合规性以及风险控制能 够予以高度重视；已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉 上市公司及作为上市公司董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的 诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 （三）董事、监事、高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况      公司全体董事、监事、高级管理人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下： 序号       姓名          本公司职务            是否在公司领薪   薪酬（万元） 注 1：郑继虎于 2023 年 12 月开始担任发行人独立董事，2023 年度在发行人处领取薪酬为 1 万元； 注 2：张昊为发行人股东奇瑞科技委派监事，未在发行人处担任除监事以外的其他职务，最近一年 未在发行人处领取薪酬。      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子 公司以外的主要兼职情况如下表： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  姓名    职务       兼职单位             兼职职务     兼职单位与发行人关联关系             金豆子家居江苏有限公司         董事、总经理       无关联关系  王渊    董事   镇江帕米尔空气净化设备有限                                   董事长        无关联关系                  公司              芜湖奇瑞科技有限公司           总经理     持有发行人5%以上的股份             安徽得壹能源科技有限公司         副董事长        无关联关系              大卓智能科技有限公司           董事         无关联关系             安徽孚祯汽车动力系统有限公                                   董事         无关联关系                   司             芜湖雄狮汽车科技有限公司          董事         无关联关系             瑞鲸（安徽）供应链科技有限                                   董事         无关联关系                  公司 李中兵    董事                       执行董事兼总经 持有发行人子公司浙江万达             芜湖瑞智联能科技有限公司                                    理        20%的股份             杰锋汽车动力系统股份有限公                                   董事         无关联关系                   司             合肥瑞拓微电子有限公司           董事长        无关联关系             湖北秉正讯腾科技有限公司          董事         无关联关系             芜湖埃泰克汽车电子股份有限                                  副董事长        无关联关系                  公司             芜湖奇达动力电池系统有限公                                   董事         无关联关系                   司             国家智能网联汽车创新中心         常务副主任       无关联关系            国汽（北京）智能网联汽车研                             董事               无关联关系               究院有限公司 郑继虎   独立董事 国汽（北京）检测技术有限公                          执行董事、经理             无关联关系                  司            国汽智汇（北京）科技有限公                          执行董事、经理             无关联关系                  司                           全国董事局主              北京浩天律师事务所                       无关联关系  蒋琪   独立董事               席、管理合伙人              远洋集团控股有限公司         独立非执行董事      无关联关系 马黎珺   独立董事 对外经济贸易大学国际商学院          副教授        无关联关系              芜湖奇瑞科技有限公司          财务总监     持有发行人5%以上的股份             芜湖亚奇汽车部件有限公司          董事         无关联关系             瑞鹄汽车模具股份有限公司          监事         无关联关系              芜湖永达科技有限公司           董事         无关联关系  张昊    监事             芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限                                   监事         无关联关系                  公司             湖北秉正讯腾科技有限公司          监事         无关联关系             芜湖莫森泰克汽车科技股份有                                   监事         无关联关系                  限公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  姓名    职务       兼职单位               兼职职务     兼职单位与发行人关联关系             杰锋汽车动力系统股份有限公                                    监事会主席       无关联关系                   司                                   执行董事、总经             芜湖裕达投资管理有限公司                       无关联关系                                      理             达奥（芜湖）汽车制品有限公                                     董事         无关联关系                   司             安徽壹能汽车科技有限公司            监事         无关联关系             芜湖埃泰克汽车电子股份有限                                     监事         无关联关系                  公司             芜湖奇达动力电池系统有限公                                     监事         无关联关系                   司             安徽拙盾安全技术有限公司            监事         无关联关系                                             持有发行人子公司浙江万达             芜湖瑞智联能科技有限公司            监事   （1）2019 年限制性股票激励计划 及其摘要的议案》《关于激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》等相关议案。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性 意见的独立意见。   发行人于 2019 年 8 月 12 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。   发行人于 2019 年 10 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召 开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，确定于 2019 年 10 月 24 日召开 2019 年 第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2019 年第二次临时股东大 会审议。 于及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予 63 名激励对象 160 万 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日。     授予过程中，因 3 名激励对象自愿放弃限制性股票的认购，放弃认购股份 6.5 万 股，因此，最终实际授予 60 名激励对象合计 153.5 万股限制性股票。     容诚于 2019 年 11 月 15 日出具《验资报告》（会验字[2019]8061 号），验证确认， 截至 2019 年 11 月 11 日，发行人已收到 60 名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激 励认购款合计 1,119.015 万元，其中计入股本 153.50 万元，计入资本公积（股本溢价）     就上述限制性股票授予事项，发行人已于 2019 年 12 月 4 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记。 向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分的 40 万股限制性股 票授予 24 名激励对象，限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 27 日。发行人于同日召开 第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》。     容诚于 2020 年 6 月 30 日出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0112 号），验 证确认，截至 2020 年 6 月 17 日，发行人已收到 24 名股权激励对象缴纳的限制性股票 股权激励认购款合计 291.60 万元。     就上述预留限制性股票授予事项，发行人已于 2020 年 7 月 20 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记。     （2）2021 年员工持股计划 《关于  因回购的股份将用于员工持股计划，根据《公司法》及发行人《章程》的相关规定，上述回购股份的议案经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过，无需提交股东大会审议。本次董事会召开时发行人共有董事 9 名， 全体董事均出席了本次董事会并一致同意上述回购股份方案。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 及其摘要的议案》《关于持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 议案。发行人独立董事于同日就 2021 年第一期员工持股计划事项发表了肯定性意见的 独立意见。   发行人于 2021 年 6 月 24 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于管理办法>的议案》。 车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于 的议案》。 于及其 摘要的议案》《关于计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 户的方式过户至公司 2021 年第一期员工持股计划专用证券账户中。   （3）2022 年限制性股票激励计划 及其摘要的议案》《关于激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案， 确定于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议 案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就股权激励事 项发表了肯定性意见的独立意见。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   发行人于 2022 年 4 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于名单>的议案》，并对《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。 于及其摘要的议案》《关于票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。 股权激励对象授予限制性股票的议案》，同意向总经理颜士富先生（现已离职）授予 验证确认，截至 2022 年 7 月 7 日，发行人已收到本次股权激励对象颜士富缴纳的   就上述限制性股票授予事项，发行人已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记。   （4）2022 年员工持股计划 于及其 摘要的议案》《关于计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案，并提议召开股东大会审议相关议案。 发行人独立董事于同日就 2022 年第一期员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意 见。   发行人于 2022 年 12 月 14 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》及《关于计划管理办法>的议案》。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 及《关于法>的议案》。 于及其 摘要的议案》《关于计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 的方式过户至公司 2022 年第一期员工持股计划专用证券账户中。      发行人上述激励计划均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文 件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法 律、法规及规范性文件的规定。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况      发行人报告期期初的董事会成员为袁永彬、鲁付俊、王渊、柯萍、杨卫东、蔡春、 王秉刚、骆美化、翟胜宝，其中袁永彬为董事长，王秉刚、骆美化、翟胜宝为独立董 事。      自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，发行人的董事变化情况如下： 序号    变动时间          变动前              变动后         变动情形                   非独立董事：袁永彬、鲁 非独立董事：袁永彬、鲁                   付俊、王渊、柯萍、杨卫 付俊、王渊、柯萍、杨卫           日                                       逝世                   独立董事：王秉刚、骆美 独立董事：骆美化、翟胜                   化、翟胜宝       宝                   非独立董事：袁永彬、鲁 非独立董事：袁永彬、鲁                   付俊、王渊、柯萍、杨卫 付俊、王渊、柯萍、杨卫 公司第二届董事会任                   独立董事：骆美化、翟胜 独 立 董 事 ： 侯 福 深 、 蒋 换届                   宝           琪、翟胜宝 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    变动时间              变动前                变动后           变动情形                   东、蔡春；               春；                   独立董事：侯福深、蒋独立董事：侯福深、蒋                   琪、翟胜宝               琪、翟胜宝                   非独立董事：袁永彬、王 非独立董事：袁永彬、李                   渊 、 柯 萍 、 杨 卫 东 、 蔡 中兵、王渊、柯萍、杨卫                   独立董事：侯福深、蒋独立董事：侯福深、蒋                   琪、翟胜宝               琪、翟胜宝                                                           公司独立董事翟胜宝                                                           因工作调整辞任独立                   非独立董事：袁永彬、李 非独立董事：袁永彬、李 董事职务，因翟胜宝                   中兵、王渊、柯萍、杨卫 中兵、王渊、柯萍、杨卫 辞职导致发行人独立                   独 立 董 事 ： 侯 福 深 、 蒋 独 立 董 事 ： 侯 福 深 、 蒋 一，其履行独立董事                   琪、翟胜宝               琪、马黎珺               职务至发行人选举马                                                           黎珺为独立董事之日                                                           止                                                           公司独立董事侯福深                                                           因工作调整辞任独立                   非独立董事：袁永彬、李 非独立董事：袁永彬、李 董事职务，因侯福深                   中兵、王渊、柯萍、杨卫 中兵、王渊、柯萍、杨卫 辞职导致公司独立董                   独 立 董 事 ： 侯 福 深 、 蒋 独 立 董 事 ： 郑 继 虎 、 蒋 一，其履行独立董事                   琪、马黎珺               琪、马黎珺               职务至发行人选举郑                                                           继虎为独立董事之日                                                           止      发行人报告期期初的监事会成员为高秉军、李运动、张峰，其中高秉军为监事会 主席，张峰为职工代表监事。      自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，发行人的监事变化情况如下： 序号    变动时间              变动前                变动后           变动情形                   高秉军（监事会主席）、李              公司第二届监事会任                   事）                        换届                                段光灿（监事会主席）、袁                                事）                                             公司监事段光灿因工                   段光灿（监事会主席）、袁                   事）                                             致公司监事会人数少 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    变动时间            变动前                变动后        变动情形                                                  于 3 人，其履行监事                                                  职务至公司选举张昊                                                  为监事之日止                               张昊（监事会主席）、袁东                               事）      发行人报告期期初的高级管理人员成员为总经理袁永彬，副总经理柯萍、杨卫东、 闵海金、孟凡志，财务总监兼董事会秘书陈忠喜。      自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，发行人的高级管理人员变化情况如下： 序号    变动时间            变动前                变动后        变动情形                   袁永彬（总经理） 、柯萍  袁永彬（总经理）、柯萍                   （副总经理） 、杨卫东（副 （副总经理）、杨卫东（副                   总经理） 、蔡春（副总经  总经理）、蔡春（副总经                    理）、孟凡志（副总经    理）、孟凡志（副总经                   理）、陈忠喜（财务总监兼 理）、陈忠喜（副总经理、                      董事会秘书）    财务总监兼董事会秘书）                   袁永彬（总经理）、柯萍                   （副总经理） 、杨卫东（副   袁永彬（总经理）、杨卫东                   总经理） 、蔡春（副总经    （副总经理）、柯萍（副总 公司高级管理人员任                    理）、孟凡志（副总经     理）、陈忠喜（副总经理、   员整体换届                   理）、陈忠喜（副总经理、    财务总监兼董事会秘书）                   财务总监兼董事会秘书）                   袁永彬（总经理）、杨卫东    颜士富（总经理）、杨卫东                                                聘任颜士富担任公司                   （副总经理）、柯萍（副总    （副总经理）、柯萍（副总                   理）、陈忠喜（副总经理、    理）、陈忠喜（副总经理、                                                    职务                   财务总监兼董事会秘书）     财务总监兼董事会秘书）                   颜士富（总经理）、杨卫东 杨卫东（副总经理）、柯萍                   （副总经理）、柯萍（副总 （副总经理）、蔡春（副总                   理）、陈忠喜（副总经理、 理、财务总监兼董事会秘                   财务总监兼董事会秘书）       书）                           、柯萍 杨卫东（副总经理）                                       、柯萍 公司副总经理、财务 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    变动时间              变动前             变动后             变动情形                  经理）、陈忠喜（副总经 经理）、陈忠喜（副总经理 忠喜辞任公司财务总                  理、财务总监兼董事会秘 兼董事会秘书） 、王孝杰 监职务；聘任袁永彬                       书）         （财务总监）     担任公司总经理职                                                      务，聘任王孝杰担任                                                       公司财务总监职务      除上述变化外，自 2021 年 1 月 1 日以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未 发生其他变更。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变更符合当时有效的法律、 法规和规范性文件及发行人当时有效的公司章程的规定，且均履行了必要的法律程序。 （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 情况如下：      姓名                职务       持股数量（股）              持股比例（%）      袁永彬          董事长、总经理               79,003,100             18.23      柯萍           董事、副总经理                1,957,918              0.45      杨卫东          董事、副总经理                2,057,918              0.47      蔡春           董事、副总经理                 679,119               0.16      李中兵               董事                       0               0.00      王渊                董事                       0               0.00      郑继虎               独立董事                     0               0.00      蒋琪                独立董事                     0               0.00      马黎珺               独立董事                     0               0.00      张昊               监事会主席                     0               0.00      袁东星               监事                 187,850               0.04      杨靖               职工代表监事               20,683               0.01      陈忠喜         副总经理、董事会秘书               658,539               0.15      王孝杰               财务总监                20,000               0.01                  合计                     84,585,127             19.52      除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有发 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 行人股份的情况。  姓名    持股数         持股比例      持股数         持股比例        持股数         持股比例     持股数        持股比例        （股）          （%）      （股）          （%）        （股）          （%）     （股）         （%） 袁永彬   79,003,100     18.23 79,003,100        18.22 79,003,100     19.18 79,003,100    19.34  柯萍    1,957,918      0.45   1,957,918        0.45   1,957,918     0.48 2,489,185      0.61 杨卫东    2,057,918      0.47   2,057,918        0.47   2,057,918     0.50 2,489,185      0.61  蔡春     679,119       0.16     679,119        0.16     679,119     0.16    821,438     0.20 李中兵           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00  王渊           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00 郑继虎           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00  蒋琪           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00 马黎珺           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00  张昊           0       0.00          0         0.00          0      0.00          0     0.00 袁东星     187,850       0.04     187,850        0.04    187,850      0.05    212,653     0.05  杨靖      20,683       0.01      20,683        0.01     20,683      0.01     25,018     0.01 陈忠喜     658,539       0.15     658,539        0.15    658,539      0.16    796,546     0.20 王孝杰      20,000       0.01      20,000        0.01     20,000      0.01     20,000     0.01  合计   84,585,127     19.52 84,585,127        19.50 84,585,127     20.55 85,857,125    21.03 六、公司所处行业基本情况   公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生 产及销售的汽车零部件供应商。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司 所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。 （一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规   汽车零部件行业的行政主管部门为国家发改委、工信部及商务部。国家发改委和 地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入 审核等行政管理职能。工信部负责行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施 等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车及零部件业务审批管理等行 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 政管理职能。      汽车零部件行业的自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，其主要职能是 政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业 培训等。中国汽车工业协会零部件分支机构下设制动器委员会。      近年来，为促进作为国民经济重要支柱产业的汽车工业的健康稳定发展，我国出 台了一系列指导方针和产业政策，主要内容如下表： 序号      政策名称       发布时间         发布单位              主要内容                              国家发改委、中央网信 提出到 2025 年，中国标准智能汽车                              办、科技部、工业和信 的技术创新、产业生态、基础设施、                              息化部、公安部、财政 法规标准、产品监管和网络安全体系      《智能汽车创新发      展战略》                              城乡建设部、交通运输 能汽车达到规模化生产，实现高度自                              部、商务部、市场监管 动驾驶的智能汽车在特定环境下市场                              总局           化应用                                           提出大力优化国内市场供给，包括全                                           面提升国产商品和服务竞争力、加强                                           自主品牌建设、改善进口商品供给、      《关于促进消费扩                                           进一步完善免税业政策；提出着力建      容提质加快形成强                国家发展改革委、中宣      大国内市场的实施                部、财政部等 23 部门                                           代信息基础设施建设、鼓励线上线下      意见》                                           融合等新消费模式发展、鼓励使用绿                                           色智能产品、大力发展“互联网+社                                           会服务”消费模式等                                           为支持新能源汽车产业高质量发展，                                           做好新能源汽车推广应用工作，促进      《关于完善新能源                             新能源汽车消费，提出延长补贴期                              财政部、工信部、科技                              部、国家发改委      补贴政策的通知》                             优化技术指标，促进产业做优做强，                                           完善资金清算制度，提高补贴精度，                                           开展燃料电池汽车示范应用等措施                                           为稳定和扩大汽车消费，促进经济社                                           会平稳运行提出调整国六排放标准实      《关于稳定和扩大                              国家发改委、科技部等 施有关要求、完善新能源汽车购置相      的通知》                                           柴油货车、畅通二手车流通交易、用                                           好汽车消费金融等措施                                           指出要坚持新发展理念，以深化供给                                           侧结构性改革为主线，坚持电动化、      《新能源汽车产业                             网联化、智能化发展方向，以融合创            》                              产业发展环境，推动我国新能源汽车                                           产业高质量可持续发展，加快建设汽                                           车强国 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号     政策名称     发布时间     发布单位              主要内容                                   指出汽车是消费市场的“顶梁柱”。      《商务部办公厅关                     明确提出要推动汽车由购买管理向使      于印发商务领域促                     用管理转变，稳定和扩大汽车消费。      引和部分地方经验                     署，充分用好用足已有汽车消费政      做法的通知》                       策，全链条发展汽车流通、促进汽车                                   消费，满足人民群众汽车消费需求      《汽车零部件再制                     倡导消费者使用再制造产品。鼓励政      法》                           中优先使用再制造产品                                   提出提升汽车零部件、工程机械、机                                   床、文办设备等再制造水平，推动盾      《“十四五”循环                     构机、航空发动机、工业机器人等新      经济发展规划》                      兴领域再制造产业发展，推广应用无                                   损检测、增材制造、柔性加工等再制                                   造共性关键技术                                   指出围绕新一代信息技术、生物技                                   术、新能源、新材料、高端装备、新      《工业领域碳达峰          工信部、国家发改委、      实施方案》             生态环境部                                   海洋装备等战略性新兴产业，打造低                                   碳转型效果明显的先进制造业集群                                   提出进一步稳定和扩大汽车消费，优      《关于促进汽车消          国家发改委、工信部等 化汽车购买使用管理制度和市场环      费的若干措施》           13部门       境，更大力度促进新能源汽车持续健                                   康发展                                   充分发挥标准在车联网产业生态环境                                   构建中的顶层设计和基础引领作用，    《国家车联网产业                                   按照不同行业属性划分为智能网联汽    标准体系建设指南            工信部、国家标准化管    （智能网联汽车）            理委员会                                   辆智能管理、智能交通相关等若干部    （2023版）》                                   分，为打造创新驱动、开放协同的车                                   联网产业提供支撑 （二）公司所处行业发展概况      （1）我国汽车行业总体呈增长态势      改革开放以来，我国经济快速发展，增长速度领跑世界，发展成为世界第二大经 济体，并成为世界经济发展的关键动力之一。作为我国的支柱产业之一，我国汽车工 业总体呈增长态势，产销量分别从 2010 年的 1,826 万辆和 1,806 万辆，增长到 2023 年 的 3,016 万辆和 3,009 万辆，年均复合增长率分别为 3.93%及 4.01%。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 数据来源：中国汽车工业协会   由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实施限购以及共享 用车模式的兴起等一系列因素，导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。但随着我国 居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长 期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。国内汽车千人保有量还处于较低水平，仍 存在较大发展空间。2021 年起，在新能源汽车市场的高速发展带动以及系列稳增长、 促消费政策拉动下，我国汽车的产销量开始呈现复苏增长态势。2023 年我国汽车产销 量分别为 3,016 万辆和 3,009 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销量均创历史新 高。   （2）我国新能源汽车迅速发展   近年来，在政策和市场需求双重作用下，新能源汽车市场持续增长，同时新能源 汽车产业链逐渐成熟，从上游的电池原材料、中游的电池制造、电机电控等关键零部 件生产，到下游的整车制造、充电设施建设及售后服务等，整个产业链已经形成了较 为完整的体系。中国的新能源汽车市场发展迅速，在全球亦具有较大的竞争优势。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 数据来源：中国汽车工业协会   根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从 2015 年的 34 万辆增长至 长率分别为 51.78%及 52.12%，产销量增长明显。   （3）智能化成为汽车未来发展趋势   智能汽车能够使汽车行驶更加安全、运行更加高效。随着网络技术与汽车电子控 制技术的进步，智能汽车已经成为各家厂商未来技术规划的重点之一。智能汽车已经 被赋予新的定义——一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综 合系统，它集中运用计算机、现代传感器、信息融合、通信、人工智能及自动控制等 技术，最终实现汽车的无人驾驶。   在市场需求、技术升级及政策推动的多重驱动下，智能驾驶正在进入加速发展阶 段，渗透率持续提升，根据佐思汽研数据，2023 年 1-6 月，中国搭载 L2 以上 ADAS 功能乘用车销量为 403.8 万辆，同比增长 42.1%；渗透率为 43.6%，较上年同期增加 互联网及科技公司等，各类玩家结合自身定位和能力优势，以不同发展思路参与市场 竞争，推动产业链进一步发展完善。   随着汽车产业向电动化、智能化方向发展，汽车电子化程度将持续提升，汽车电 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 子电气架构将持续升级，对汽车制动、转向等系统的智能化程度、响应速度、控制精 度提出更高要求。通过线控化升级，相关系统可通过线束传输信号并采用电机驱动， 进而对执行机构实现高效、精准的控制，并为高阶智能驾驶落地提供技术保障。在汽 车电动化、智能化趋势驱动下，线控制动系统、线控转向系统将迎来重要的发展机遇， 拥有一定技术、客户积淀的自主品牌供应商有望实现弯道超车。    （4）铝合金引领汽车轻量化发展    国家燃耗与排放标准不断提高，汽车轻量化势在必行。根据工信部 2014 年 12 月 发布、2016 年 1 月 1 日开始实施的两项强制性国家标准《乘用车燃料消耗量限值》 （GB19578-2014）和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014），汽车 的 CO2 排放标准将从 2015 年 155g/km 降到 2020 年的 112g/km，降低幅度高达 28%。 国家对于国内乘用车企业燃料消耗也将从 2015 年的 6.9L/100km 降到 2020 年的 法满足减排要求，轻量化成为主要的减排方式之一。    目前实现汽车轻量化的主要技术途径有两个方向：一是采用新材料，二是合理优 化结构设计。由于铝合金的金属性能优越，加工工艺成熟，是短期内最有可能大规模 使用的轻质材料。目前汽车铸铝件以压力铸造为主，主要用于动力总成、底盘轮毂与 车身的连接件等，在汽车零部件中的渗透率将不断提高。    汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因 素。随着汽车产业链分工的精细化发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越 来越重要。    （1）汽车零部件体系概况    汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多。从零部件的用途角度来看，可分为发 动机部件、传动系部件、底盘系部件、制动系部件、转向系部件、行驶系部件、点火 系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件等。传统燃油车零 部件可分为发动机及动力总成系统、底盘系统、车身及内外饰系统、汽车电子以及通 用件等多个领域，电动智能化趋势下新增电气动力系统、智能座舱、智能驾驶等新领 域。每个零部件均有对应的生产厂商，因此汽车零部件公司数量较多，一辆汽车的制 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 造会涉及成百上千家零部件供应商。   （2）我国汽车零部件产业发展概况   汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供配套， 同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因此汽车零部 件行业的发展与汽车工业息息相关。   我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、 改造，与整车制造商分离，并通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产 品竞争力而逐步发展起来的。随着技术水平和生产管理水平的提高，国内形成了一批 颇具实力的零部件生产企业，其中部分企业已经进入了国际品牌汽车整车厂全球采购 体系，具有较强的市场竞争力。我国汽车产业的快速发展、产业政策的大力支持、新 能源汽车崛起带来的上游零部件新增需求等，为我国汽车零部件行业的发展带来了良 好机遇。   汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与之不 同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我国政府于 强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等， 并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进入 21 世纪以来，在汽车 工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。根据工信部的数据，2020 年，中国汽 车零部件制造业营业收入为 3.63 万亿元，同比增长 1.4%，整车和零部件比例接近 1： 间。   依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积 极参与国际竞争。随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界 国家市场转向欧美等发达国家市场，总体来看，中国部分零部件产品已经纳入跨国公 司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。根据中国海关总署数据， 我国汽车零部件出口总额已经从 2015 年的 468.15 亿美元增长至 2023 年的 876.61 亿美 元，年复合增长率 8.16%。   目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来看， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车及零部件 企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞争，但同时也在 推动我国汽车零部件行业的发展。    （3）整车企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化    汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车行业的专业化分工。随着汽 车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。一个汽 车产品是由多家企业完成，每家企业各自提供某种工艺或某种技术性服务。汽车产品 全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革和发展。在这一过程中， 一级、二级、三级等专业化零部件供应商数量显著增加，专业化产业链实现大延伸。    行业地位方面，过去零部件企业在汽车产业链中处于从属地位，主要是为整车企 业提供产品和服务。但随着汽车行业战略格局的调整，以及全球化采购的推进，整车 企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化。整车企业将致力于整车开发及装配技 术、关键零部件的开发和生产，并将以往内部完成的大量生产和研发活动委托给专业 零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，实现大规模生产，满足全球同类 企业的需要。    零部件企业接替整车企业转移出来的生产和研发任务，使得零部件厂商在整车的 开发和生产过程中得以越来越深地介入，不再局限于传统的来样或来图加工，而是要 承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此， 具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一 级配套供应商，其它零部件企业只能成为二级或更低级别的供应商。    （4）中国自主品牌整车的发展将带动我国汽车零部件企业的发展    近年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出 了一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。在这些企业的努力下， 自主品牌汽车产品竞争力逐渐提升，市场份额也逐年提高。根据乘联会数据，2023 年 我国乘用车市场范围内中国品牌乘用车共销售 1,125.69 万辆，占乘用车销售总量比例 提升至 51.84%。德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售 443.83 万辆、369.45 万辆、172.32 万辆、32.47 万辆和 7.78 万辆，分别占乘用车销售总量的 20.44%、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。国内上汽、一汽、东风、奇 瑞、长城、吉利、长安、广汽、北汽、比亚迪等具备了一定规模的自主品牌整车企业 愈发重视和零部件企业建立长期的战略合作关系，为带动我国汽车零部件产业的发展 创造了基本条件。   在享受十余年行业高增长红利后，整车厂间的竞争正在进入新的阶段，行业步入 集中度加速提升期，部分自主零部件供应商有望绑定优质整车厂客户共振崛起。由于 汽车零部件基本都是专用件，所以整车厂在开发新品时要与零部件供应商进行同步开 发，两者间是长期合作关系。产品的开发和验证过程很漫长，一般是 2-3 年的时间， 整车厂切换供应商面临的质量风险较大，因此一旦进入采购体系后，整车厂和零部件 供应商双方之间的合作关系稳定性很强，并在此过程中带动为其配套的零部件供应商 快速发展。 （三）公司所处行业竞争格局   公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，是国内专业从事汽车机械制动产品、 智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，主要产品聚焦 汽车制动系统、汽车转向系统细分市场。   汽车制动系统是汽车安全系统的核心部分。2005 年以来，世界上主要的汽车集团 均已进入我国，与之配套的汽车制动系统企业也纷纷跟进。博世公司、德国大陆集团、 采埃孚天合汽车集团（原天合汽车集团，TRW）等国际汽车制动系统巨头的进入，加 剧了国内汽车制动系统行业的竞争。目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放 和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转 变。   国内自主品牌企业经过多年的发展，在产品性能与质量方面已缩小了与国际品牌 企业的差距，并已经具备了机械制动系统的配套能力。但在品牌影响力方面，本土汽 车制动厂商与国际品牌企业还存在一定差距。目前国内少数自主品牌企业依靠技术创 新能力和产品研发能力，凭借产品质量过硬、成本相对更低的优势，逐步提升了自身 在汽车制动市场的份额，在竞争中取得了相对有利的位置。   在汽车电动化、智能化趋势的带动下，汽车制动系统行业身处电控化、线控化技 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 术升级的浪潮，过往电控及线控制动系统的国内市场长期由博世公司、采埃孚天合汽 车集团、德国大陆集团等国际品牌企业主导，近年来，国内少数自主品牌如伯特利、 亚太股份等实现了液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统、电子驻车制动系统、线控 制动系统等产品的量产，但大部分国内市场份额仍被国际品牌企业所占据。伯特利是 国内自主品牌中首家 EPB 量产企业、首家 ESC 量产企业、首家 One-Box 线控制动系 统量产企业，在智能电控核心产品的开发及商业化进程上具备较强的领先优势，近年 来竞争力逐渐显露。     汽车转向系统是控制汽车行驶路线和方向的主要装置，用于保持或改变车辆的行 驶方向。目前主流汽车转向系统主要由方向盘、转向管柱、中间轴、转向器及转向节 组成，其中转向器为核心部件。汽车转向系统的发展是以关键部件转向器的变化为主， 并随着汽车行业的发展而变化，经历了机械转向系统（MS, Manual Steering）、液压助 力转向系统（HPS, Hydrostatic Power Steering）、电控液压助力转向系统 （EHPS, Electronic Hydrostatic Power Steering ） 、 电 动 助 力 转 向 系 统 （ EPS, Electric Power Steering）的发展过程。目前，HPS 和 EHPS 已广泛应用于商用车，EPS 则大量地运用 于乘用车上。     目前汽车转向系统行业博世公司等国际品牌企业仍然占据主导地位，其优势在于 产品类型多样化，技术创新能力强，客户群体广泛。但国产品牌也在不断提升自身实 力，利用成本控制能力强、市场反应速度快等优势紧抓国产替代的市场机遇。公司于 机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等，出货量、产品性能和成本方面在国内自 主品牌中处于行业前列，公司正持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转 向系统进阶。     行业内的主要企业包括博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际品 牌企业，以及伯特利、亚太股份、万向钱潮、万安科技、浙江世宝等国内自主品牌企 业。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （四）行业主要特征   （1）汽车制动技术方面，由液压/气压制动融合电子控制向线控制动发展   汽车制动系统技术经历了从单一的传统液压、气压制动发展到融合较多制动功能 的电控与液压结合的方式。线控制动技术将是汽车制动技术的长期发展趋势。   汽车诞生初期，整体结构较为简单，简单的机械制动结构即可产生足够的制动力 矩使车身停下。后期随着车身重量的增加，仅仅依靠人力与机械结构助力产生的制动 力无法满足制动需求，因此产生了液压/气压制动方式。液压/气压制动时能够产生较为 均匀的车轮制动力，并且能够获得足够的制动力矩。同时，为将制动踏板产生的输出 力放大增加制动力，乘用车制动系统采用真空助力器进行辅助制动。   由于结构和工作原理的限制，仅靠基础机械制动系统的制动性能已经无法满足日 益增长的行车安全需求。随着电子技术的不断进步，汽车制动系统的供能装置、控制 装置、传动装置和制动器等组成部分均已不同程度地应用了电子技术。汽车制动系统 电子化不仅提升了制动性能，而且改善了行车安全。   具体而言，在行车制动方面，目前的汽车制动系统一般都配置了制动防抱死系统/ 电子稳定控制系统，依托于盘式制动器、鼓式制动器等机械制动部件，融入检测各类 行车信息的传感器及执行各类控制决策的电控单元；驻车制动方面，由最初的鼓式制 动器逐步发展到盘中鼓制动器（DIH）、综合驻车盘式制动器（IPB），以及电子驻车 制动系统（EPB）。高工智能汽车数据显示，2021 年中国乘用车新车前装标配搭载 EPB 上险量为 1,594.04 万辆，前装搭载率为 78.15%。EPB 渗透率仍在持续提升中，具 有较为广阔的市场空间。   乘用车制动系统一般采用真空助力器、利用发动机产生的真空源进行辅助制动。 新能源汽车中的纯电动汽车由于缺乏真空源，不得不额外配置真空泵，却又面临真空 泵耐久性难以满足整车寿命要求的困境。此外，目前广泛应用的制动系统也无法满足 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 紧急自主制动功能对制动反应时间的要求。在这种情况下，国内外汽车制动行业领先 的生产商开始投资研发线控制动系统。线控制动以液压助力取代了真空助力器和真空 泵，具有集成度高、总体重量轻、制动反应时间短以及支持紧急自主制动等功能的优 势，适合于新能源汽车和智能驾驶汽车，被认为是汽车制动技术的长期发展趋势。    线控制动系统从技术路线上可以划分为电子液压制动系统（EHB）与电子机械制 动系统（EMB）两种方案。EHB 采用电子元件取代真空助力器，目前已有成熟可量产 的方案并已实现商业化，在短期内仍然是线控制动系统市场中的主流路线。按集成度 的高低，EHB 可进一步分为 Two-Box 和 One-Box 两种技术方案。二者的区别在于 ABS/ESC 系统是否和电子助力器集成在一起，没有集成的称为 Two-Box，集成在一起 的称为 One-Box。EHB 技术路线中的 Two-Box 产品为分体式结构，且量产较早、成熟 度较高，因此应用较为广泛。但由于 One-Box 产品实现了电子助力器+ESC 的深度集 成，具有结构紧凑、反应灵敏、成本更低的优势，目前正在逐步成为主流方案。    EMB 采用电子机械系统取代传统液压系统，因为取消制动主缸和液压管路，不会 存在液体泄露风险，且占用体积更小，成本和维护费用较低，响应时间更短，能大幅 度减少刹车距离，具有相较于 EHB 更明显的优势。整体而言，EMB 系统更加顺应汽 车轻量化、电动化、智能化趋势，在性能方面拥有诸多优势，是线控制动技术的长期 发展的必然方向。如采埃孚天合汽车集团、博世公司、德国大陆集团等国际巨头，及 以伯特利为代表的国内自主品牌均正在加速推进 EMB 的研发工作。    （2）汽车转向技术方面，由电动助力转向向线控转向发展    汽车转向系统的目的是依据驾驶员意愿控制汽车的驾驶方向，保证驾驶安全。汽 车的转向系统经历了机械转向系统（MS, Manual Steering）、液压助力转向系统（HPS, Hydrostatic Power Steering）、电控液压助力转向系统（EHPS, Electronic Hydrostatic Power Steering）、电动助力转向系统（EPS, Electric Power Steering）的发展过程。随 着线控技术的发展，线控转向技术也逐渐出现在汽车的转向系统中。    目前，HPS 和 EHPS 已广泛应用于商用车，EPS 则大量地运用于乘用车上，而线 控转向系统（SBW, Steering-By-Wire System）渗透率相对较低，处于起步阶段。电动 助力转向是当前汽车转向系统的主流产品，线控转向是未来技术发展方向。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   我国汽车零部件行业已经形成一个多层级供应商体系。第一层级为具备较强的产 品研发能力及一定生产规模的总成系统、模块供应商，直接向汽车主机厂商配套相关 产品；第二层级为服务于一级供应商的分总成的供应商，向第一层级供应商提供相关 产品的某一种或几种零配件，间接向主机厂商配套；第三层级供应商主要提供标准件， 按照具体部件或者工艺流程分工协作。   公司同时具备机械制动产品、机械转向产品和智能电控产品等汽车零部件的自主 正向开发能力，生产及配套能力已经实现一定规模，属于直接向汽车主机厂商配套汽 车制动及转向系统产品的一级供应商。   汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性较为明显。因此，包 括汽车制动系统和汽车转向系统细分市场在内的汽车零部件行业受到经济周期性波动 的一定影响。   汽车零部件产品的运输和仓储均较为方便，不存在产品区域性特征。   汽车制动系统和转向系统细分市场主要向汽车整车厂商供应配套产品，通常是根 据汽车主机厂的订单以销定产，因此其产销量的变化与汽车主机厂商的产销量的变化 密切相关。我国汽车的产销量除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车制动系 统和转向系统细分市场也是如此。公司近年来持续进行投入、扩大业务规模、不断加 强市场开拓，新量产的客户及车型持续增加，销售收入连年增长，处于成长阶段，通 常下半年的产销量及营业收入高于上半年。 （五）进入本行业的主要障碍   汽车制动系统和转向系统供应商要进入主机厂商的供应商体系，需经过投标、产 品开发、小批量试生产、反馈改进、大批量生产等多个环节，所需时间大约 2-3 年， 时间周期较长且成本高。汽车制动系统产品和转向系统产品与行车安全密切相关，如 发生质量事故，很可能导致整车召回。因此，主机厂商对潜在供应商的审核非常严格， 除考察其现有的质量保障能力、供货能力和研发能力，还要同时考察其以往的市场表 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 现，而新进入者很难在短期内符合上述要求。另一方面，随着相关系统产品生产企业 和主机厂商在研发、生产以及产品配套上的合作越来越紧密，主机厂商更换相关系统 产品供应商的成本和代价将会越来越高，使得新进入者很难打破主机厂商与既有的供 应商业已形成的长期合作关系。    随着人们对汽车安全性的重视程度不断提高，汽车制动系统产品和转向系统产品 的性能要求也在不断提高。相关系统产品涉及的零配件众多，技术和工艺非常复杂。 同时，随着电子技术的广泛应用，相关系统产品的生产过程同时涉及机械制造及电子 信息技术，技术含量也越来越高。因此，相关产品的研发和生产高度依赖技术开发、 项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及供货等方面的专业人才队 伍，并且员工还需要在企业中经过长期生产管理的实践和锻炼才能胜任岗位，新进入 者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士而建立高素质专业人才团队。    制动系统产品和转向系统产品是保障汽车安全行驶的重要零部件，整车厂商对相 关 产 品 的 质 量 要 求 十 分 严 格 。 首 先 ， 制 动 系 统 和 转 向 系 统 零 部 件 供 应 商 须 获得 ISO9001/TS16949 质量体系认证，以保证在采购、生产、检验等质量控制环节达到先 进的行业规范水平。其次，主机厂商还会设定全面、严格的质量考核指标，定期对供 应商进行考核，不达标的供应商将被淘汰。    汽车整车制造属于大批量生产，整车厂商对零部件供应商的供货能力和供货质量 要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的零部件供应商才具有为 大中型整车厂商按时、按质、按量供货的能力，而新进入者往往在短期内难以达到相 应的规模。同时，考虑到制动系统产品和转向系统产品的配件种类较多，一些关键配 件的产品技术和工艺精度要求较高，为实现一定的生产规模而需要在高性能制造设备 方面投入大量的资金，因此对新进入者的资金实力也提出了较高要求。 （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因    汽车制动系统和转向系统行业利润水平主要受上游原材料价格和下游主机厂商价 格变动的影响。汽车制动系统和转向系统产品零配件的原材料主要为各种钢材、生铁、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 废钢及铝锭等，但需求量占我国钢铁及铝合金产量的比例较低。因此，汽车制动系统 和转向系统生产企业在上游原材料采购方面的议价能力较弱，只能通过其对上游运行 趋势的判断来规避价格波动风险。此外，在与主机厂商的合作过程中，一般在配套新 车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，相关系统产品的利润水平也较高。随着替 代车型上市，原有车型降价，主机厂商为了保证其市场竞争力，可能会要求与其配套 的一级供应商的相应产品随之降价一定比例，相应地，一级供应商也会将部分降价传 递至二级供应商。   近年来，钢铁及铝合金行业价格波动较大，同时下游主机厂商竞争激烈，不断要 求制动系统和转向系统生产企业提高产品性能和质量，降低成本。未来若汽车行业竞 争进一步加剧，导致整车价格走低，可能会影响行业传统产品的盈利水平。但汽车销 量稳定增长所带来的对相关系统产品需求的增长，使得行业的规模效应愈发显著。同 时，在汽车电动化、智能化趋势带动下，制动系统和转向系统行业正经历技术升级， 相关新技术商业化后形成的新产品通常较传统产品拥有较高附加值。因此，行业内的 优势企业可以通过不断提高研发和技术能力，持续开发新的客户或新的产品、扩大产 销规模，进一步提升其市场竞争力及市场份额，以实现更好的效益。 （七）影响行业发展的有利因素及不利因素   （1）国家产业政策扶持促进我国汽车零部件行业的发展   汽车行业作为国民经济的重要支柱型产业，我国政府一直采取鼓励、支持的政策 方针。尤其近年来，国家在重要的战略性政策文件中，均对我国汽车工业的发展作出 了重要指示，明确了我国汽车工业未来的发展方向，有效地推动了汽车工业的持续发 展。汽车零部件行业作为汽车产业链的核心环节，借国家政策扶持的东风，也将会有 广阔的发展前景。 鼓励整车与汽车零部件企业创新合作模式，推进全产业链共同发展，并引导创新主体 协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化、先进汽车电子、自动驾驶系统、 关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，增强基础、 共性技术的有效供给。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 略》，提出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标 准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化 生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。 案》，提出“围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源 汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，打造低碳转型效果明显 的先进制造业集群。” 和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车 持续健康发展。   国家政策的号召有利于稳固汽车零部件企业和整车厂的合作，加大对项目的深层 介入和同步开发，进一步提高汽车零部件企业自主正向开发的能力。   （2）制动和转向系统产品有望抓住进口替代发展机遇开拓市场   企业规模、技术实力、产品质量、成本优势和服务优势已经成为我国汽车制动系 统、转向系统行业竞争的决定因素。国内大部分汽车制动系统和转向系统企业生产规 模较小、技术水平较低、产品开发能力薄弱，只能生产汽车制动和转向系统中的一种 或几种产品，在产品的系统化、模块化供货能力方面与国际品牌投资的企业存在差距。 但少数自主品牌企业正从激烈的市场竞争中崛起，已形成较大生产规模并具备为整车 厂进行系统配套的能力。国内研发及生产能力较强的企业大多是以国内自主品牌主机 厂商为主要客户，未来可以依靠自身的研发实力、质量优势和成本优势，抓住汽车制 动和转向产品进口替代的良好发展机遇，逐渐向国际及合资品牌主机厂商拓展市场。 同时，随着国产主机厂开始引领国内新能源汽车市场，汽车行业发生了较大变化，新 能源整车开发明显提速、主机厂对零部件降本的需求更为迫切。本土制动企业、转向 企业在产品开发周期、成本管控、响应速度以及配合力度等方面较外资企业更具优势， 制动、转向行业国产替代有望迎来加速良机，本土企业未来市场份额有望持续提升。   （3）高级驾驶辅助系统的发展带来智能电控系统产品市场发展机遇   汽车正朝着智能化方向发展，而辅助驾驶是汽车智能化发展的第一阶段。高级驾 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 驶辅助系统（ADAS）利用安装在车上的各式传感器，在汽车行驶过程中随时来感知 周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地 图数据进行系统的运算与分析，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。   高级驾驶辅助系统主要由三部分构成，分别为信息采集系统、信息处理系统和执 行系统。执行系统的汽车转向与制动是汽车安全最核心的技术，也是与整车厂关系最 为密切的部分。随着汽车制动系统和转向系统从机械向电控及线控发展，系列智能电 控产品的推出已为智能驾驶做好了执行端的技术储备。在此基础上，汽车制动系统和 转向系统生产企业可以进一步增加相关传感器和控制元器件的生产，设计开发相应的 控制软件，进而通过系统整合最终实现高级驾驶辅助系统的相关功能。因此，国内已 具备自主研发智能电控产品能力的供应商将迎来良好的市场发展机遇。   （4）汽车电动化趋势及节能减排要求促进轻量化零部件行业发展 标》（GB27999-2014）明确了我国面向 2025 年的乘用车第五阶段燃料消耗标准，国 家能耗与排放标准再一次提高。在现有的节能减排路径中，汽车轻量化无疑是最容易 实现、潜力相对较大的方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低 100kg，最多可节油 面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。同时，汽车电动化发展趋 势方兴未艾，近年我国新能源汽车持续爆发式增长，2023 年产销分别完成 958.7 万辆 和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，已连续 9 年位居全球第一。汽车轻量化 作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋，我 国汽车轻量化零部件行业有望受益于政策和市场双重因素，实现快速发展。   （1）国际品牌零部件企业的进入对国内企业带来较大的冲击   世界著名汽车零部件集团如博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等纷 纷在我国设厂，不仅给国内企业配套，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、 技术和规模优势，对我国汽车制动系统和转向系统产品件生产企业形成较大的冲击， 加剧了国内市场的竞争。   （2）上下游行业的双重挤压对企业的经营造成较大压力 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   近年来我国汽车市场增速有所放缓，已逐步发展成为买方市场，整车市场价格不 断下降。为了转移降价压力，整车厂商持续降低汽车制动系统和转向系统产品的采购 成本。同时钢材、生铁、废钢、铝锭等上游原材料价格的波动也将对相关汽车系统产 品生产企业的营业成本产生较大的影响。 （八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性   汽车制动系统和转向系统行业的上游主要是钢铁、铝合金行业，关联性及其影响 主要表现为钢材、生铁、废钢及铝锭等制造零配件原材料的价格变动直接导致产品成 本的变动。   汽车制动系统和转向系统行业的下游主要为整车厂及其配套市场。从配套关系看， 汽车制动和转向系统市场取决于整车市场的总量需求；从技术关系看，整车开发需求 是汽车制动和转向系统开发的源头，汽车制动和转向系统同步、超前开发是整车技术 进步的重要推动力量。整车与制动和转向系统的上下游关系存在着相互促进、相互依 赖的特征。   （1）钢铁及铝合金冶炼行业的发展状况及对汽车制动系统和转向系统行业的影响   我国是钢铁、铝等有色金属冶炼的生产大国，汽车制动系统和转向系统产品的零 配件对钢铁及铝锭的需求量占比较低，因此汽车制动系统和转向系统行业零配件的原 材料采购可得到充分保障，但这也使得汽车制动系统和转向系统生产企业采购原材料 时议价空间较小，只能通过其对上游运行趋势的判断规避价格波动风险。   （2）汽车行业的发展状况及对汽车制动系统和转向系统行业的影响   我国汽车行业的发展状况，详见本节之“六、公司所处行业基本情况”之“（二） 公司所处行业发展概况”之“1、我国汽车行业发展概况”。   汽车行业的发展对汽车制动和转向系统行业的有利影响主要体现在：一是汽车行 业的增长带来了对汽车制动系统和转向系统行业需求的增长；二是汽车行业向智能化、 轻量化、新能源方向发展，给相关产品的升级及市场拓展提供了良好的发展机遇，但 也对相关生产企业的研发、生产能力提出了更高的要求。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   汽车行业的发展对汽车制动和转向系统行业的不利影响主要体现在：随着我国汽 车产销规模的不断扩大，汽车主机厂商之间的竞争也越来越激烈，近年来整车价格整 体呈现下降趋势；为了转移降价压力，汽车主机厂商持续降低采购成本，从而将对相 关产品的整体销售价格产生一定不利影响。 （九）公司出口产品进出口政策，以及进口国同类产品的竞争格局情况   公司出口产品主要为轻量化零部件，主要出口国为美国，2018 年 9 月 18 日，美国 政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 5 月 10 日起加征关税税率进一步提高至 25%。公 司销往美国的轻量化零部件在上述加征关税的 2,000 亿美元商品清单之内。   公司墨西哥工厂于 2023 年投产，主要为北美客户供给轻量化零部件。墨西哥通过 参与北美自由贸易协定（“北美自贸协定”），其商品进入美国市场时享有零关税待 遇。在于 2020 年已获批准的美国-墨西哥-加拿大协定（“美墨加协定”）下，墨西哥 商品继续享受免税进入美国的权利，美墨加协定取代北美自由贸易协定。公司墨西哥 工厂生产的产品直接出口至美国客户工厂，一定程度规避了因中美贸易摩擦带来的关 税成本风险。   除上述关税政策外，截至报告期末，公司出口的汽车轻量化零部件没有遇到相关 国家反倾销、反补贴调查等壁垒。   美国为全球最大的铝制品消费国，也是主要的汽车生产国之一。在铝制汽车零部 件市场，北美主要生产商包括美国铝业公司（AlcoaCorporation）和加拿大铝业集团 （Alcan）等。中国是全球主要的铝制品生产国，中国铝制品在全球市场具有充分的竞 争力。 （十）发行人市场地位及主要可比公司   公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生 产及销售的汽车零部件供应商，在上述产品领域具备自主正向开发能力。通过自主技 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 术创新，公司掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力， 致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品。   历经多年发展，公司与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集 团、江淮、长城、比亚迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、零跑等国内客户， 以及通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、 Stellantis、马恒达、福特汽车、TATA、Rebuild 等国际及合资客户建立了稳定的业务 合作关系。公司严格的产品质量管理、强大的研发能力获得了多家客户和行业的认可， 功入选“中国汽车零部件企业百强”企业；公司荣获中国汽车工程学会科学技术奖 “创新团队奖”；公司“线控制动系统（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获 中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中 国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。   （1）国外企业   博世公司是一家于 1886 年在德国成立的非上市公司。博世公司是一家全球知名的 汽车技术供应商，业务范围涵盖了汽油系统、柴油系统、汽车底盘控制系统、汽车电 子驱动、起动机与发电机、电动工具、家用电器、传动与控制技术、热力技术和安防 系统等。博世公司的产品和服务包括汽车零配件和售后市场产品、工业传动和控制技 术、包装技术、电动工具、博世家电、博世服务解决方案、安防和通讯系统以及热力 技术等。2023 年，博世公司实现营业收入 916 亿欧元。   采埃孚天合汽车集团是一家于 1915 年在德国成立的非上市公司。在车辆运动控制、 集成式安全系统、自主驾驶以及电驱动四大技术领域，采埃孚天合汽车集团为现有的 汽车制造商以及初创出行服务供应商提供广泛的解决方案。采埃孚天合汽车集团开发 并生产轿车、商用车、工程机械完整的传动系统及底盘系统，同时也是轮船、叉车、 铁路机车及直升飞机特殊变速箱的主要供应商。2023 年，采埃孚天合汽车集团实现营 业收入 466 亿欧元。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   德国大陆集团是一家于 1871 年在德国成立的上市公司。德国大陆集团是一家跨国 汽车零部件制造公司，其主要产品包括轮胎、汽车制动系统、车身稳定控制系统、发 动机喷射系统、转速表，以及其他汽车和运输行业零部件等。2023 年，德国大陆集团 实现营业收入 414 亿欧元。   （2）国内企业   目前，我国自主品牌汽车制动系统生产企业主要包括亚太股份、万向钱潮、万安 科技，汽车转向系统生产企业主要包括浙江世宝，详细情况如下：   亚太股份是一家专业从事汽车制动系统研发、生产和销售的高新技术企业。公司 主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、ABS 防抱死制动系统等汽车制 动系统产品。   截至 2023 年末，亚太股份总资产 62.43 亿元，净资产 28.01 亿元；2023 年度，亚 太股份营业收入为 38.74 亿元，净利润为 0.97 亿元，归属于上市公司股东的净利润为   万安科技自设立以来一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆 盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域，拥有底盘前后悬架系统、汽车电子控制系 统、气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、底盘副车架等多个系列产品。 产品按应用领域划分主要包括商用车、乘用车及新能源汽车领域。   截至 2023 年末，万安科技总资产 53.24 亿元，净资产 23.54 亿元；2023 年度，万 安科技营业收入为 39.83 亿元，净利润 3.18 亿元，归属于上市公司股东的净利润为   万向钱潮致力于汽车零部件的研发及制造，提供模块化、系统化、协同化的解决 方案，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、 减震器、燃油箱及后处理系统等零部件及总成。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   截至 2023 年末，万向钱潮总资产 208.90 亿元，净资产 90.50 亿元；2023 年度，万 向钱潮营业收入为 144.87 亿元，净利润为 8.32 亿元，归属于上市公司股东的净利润为   浙江世宝主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和 销售，产品主要包括液压助力循环球转向器及转向加力缸、液压助力齿轮齿条转向器 及控制阀、转向节、电动助力转向系统及机械式循环球转向器等系列。   截至 2023 年末，浙江世宝总资产 26.51 亿元，净资产 14.58 亿元；2023 年度，浙 江世宝营业收入为 18.19 亿元，净利润为 0.85 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 （十一）发行人竞争优势   公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创 新及积极延展业务布局，公司在汽车机械制动产品、机械转向产品、电控产品、汽车 智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系 列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，形成了日益完备的产品矩阵，产品竞争 力强。   在汽车制动系统方面，公司深耕该领域近 20 年，制动系统相关产品竞争力行业领 先，产品矩阵可以覆盖主机厂客户从机械制动、电控制动至线控制动的全系列需求。 公司的盘式制动器的低拖滞性能位居行业前列。公司是国内少数掌握轻量化零部件差 压铸造生产工艺的企业，运用该等工艺，公司能够显著提高铸件力学性能、改善铸件 产品质量并有效降低成本。公司于 2012 年成为国内首家量产 EPB 的自主品牌企业， 历经十余年发展，公司的 EPB 产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产 能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司于 2019 年 7 月、2021 年 6 月分别完成 One-Box 线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，产品性能与 国际厂商处于同一水平。在汽车转向系统方面，公司于 2022 年收购浙江万达后，切入 汽车转向系统市场，公司转向系统产品主要包括 EPS、机械转向管柱、转向中间轴、 机械转向器等，出货量、产品性能和成本方面在国内自主品牌中具备一定优势，公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 正持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。   公司在汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品等方面均具备自主正向 开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同 步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动零部件和智 能驾驶系统产品的配套，还能为客户提供系统的解决方案，在产品成本和性能方面具 备市场竞争优势。公司致力于整车制动系统、转向系统设计和产品架构的持续创新， 特别是在制动系统领域拥有近 20 年的量产经验，可覆盖主机厂客户从机械制动产品到 EPB、ABS、ESC 等智能电控产品的需求，并在技术上开放协作，为客户提供可持续 升级换代的安全系统方案。2021 年，伴随 WCBS 产品的量产，伯特利成为国内首家发 布并量产 One-Box 集成式线控制动系统产品的企业。在 2022 中国汽车供应链大会暨首 届中国新能源智能网联汽车生态大会上，伯特利“线控制动 WCBS”荣获 2022 中国汽 车供应链优秀创新成果奖，2022 年，公司 ADAS 系统产品实现量产，集成高精定位的 智能前视摄像头（AFC2.0）产品荣获铃轩奖量产·智能驾驶类优秀奖，公司产品和技 术获得行业广泛认可。   公司核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外采购。核 心零配件自主生产，既可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本； 自主生产部分零配件，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成，从 而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零配件，能够使得公司将更多资 源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。在生产方面，公司采用精益生产 模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布 局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、 四川遂宁、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位 优势。同时，随着全球化布局，公司在美国、墨西哥等国家也同步布局了海外研发和 生产基地。另外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管 理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，能自主完成从产品设计 至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产 品质量管理获得了客户和行业的高度认可。公司 2023 年度分别荣获奇瑞汽车年度“卓 越质量表现奖”、吉利汽车集团年度“最佳项目合作奖”、理想汽车年度“技术贡献 奖”、长安汽车年度“研发贡献奖”、江汽集团年度“协同开发奖”、广汽埃安年度 “优秀合作奖”、广汽乘用车年度“科技创新奖”、北京汽车年度“优秀供应商”、 江铃汽车年度“质量贡献奖”、沃尔沃汽车年度“质量卓越奖”、通用汽车“2023 年 度供应商质量奖”等多家主机厂商奖项。2023 年度，公司被国家工业和信息化部认定 为“专精特新小巨人企业”，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业， 并荣获中国汽车工程学会科学技术奖“创新团队奖”。此外，公司“线控制动系统 （WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖， 公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。 （十二）发行人竞争劣势   公司自成立以来，始终坚持自主创新，持续提升产品自主正向开发能力及生产能 力，经营规模持续扩大，目前相比国内自主品牌厂商拥有一定的领先性，但与同行业 国际巨头相比，公司在生产规模、研发投入和国际市场品牌声誉等综合实力上仍存在 较大的差距，公司的行业影响力仍需进一步提升。   公司所处的汽车制动、转向系统行业属于重资产、技术和资金密集型行业，同时 在行业快速发展、行业竞争持续加剧的背景下，跨国汽车零部件公司依靠资本、技术、 管理等优势占据较多国内市场份额，国内自主品牌竞争对手亦纷纷通过上市融资、合 资合作等方式扩大经营，公司为保持市场竞争力及抓住发展机遇，需要在产能建设、 技术研发等方面持续进行资金投入，资金需求量较大。      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      七、公司的主要业务及产品           公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生      产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品包括盘式制动器、轻量化零部件      等，智能电控产品包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）、电子      稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电      动助力转向系统（EPS）等，机械转向产品包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转      向器等。      八、公司主营业务的具体情况      （一）主营业务收入情况                                                                                     单位：万元      项目               金额         比例         金额          比例            金额         比例         金额          比例 机械制动产品       87,493.89    48.15% 336,775.39      46.64% 266,127.64        49.61% 209,603.66      61.34% 智能电控产品       79,430.04    43.71% 329,567.64      45.64% 237,430.32        44.26% 127,482.81      37.31% 机械转向产品       12,575.19     6.92%   48,339.38         6.69%   27,735.49     5.17%           -          - 其他产品          2,219.65     1.22%    7,396.66         1.02%    5,092.91     0.95%    4,599.94      1.35% 主营业务收入合计 181,718.77      100.00% 722,079.06    100.00% 536,386.36        100.00% 341,686.41     100.00%                                                                                     单位：万元      项目               金额         比例         金额          比例            金额         比例          金额         比例 国内          156,988.82    86.39% 635,139.07      87.96% 454,444.91         84.72% 285,245.80      83.48% 国外           24,729.95    13.61%   86,939.99     12.04%      81,941.45     15.28%   56,440.60     16.52% 主营业务收入合计    181,718.77   100.00% 722,079.06    100.00% 536,386.36        100.00% 341,686.41     100.00% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （二）主要产品   （1）盘式制动器   盘式制动器也叫碟式制动器，根据动力不同可分为液压盘式和气压盘式。盘式制 动器通过液压系统（或气压系统）把压力施加到卡钳上，经过卡钳内的压力臂增力后， 通过推杆推动制动片对制动盘产生的摩擦力，使制动盘停止转动。为了保持制动间隙 稳定，卡钳内部设计一套间隙自调机构。   公司生产的盘式制动器主要为液压盘式，其零配件主要包括卡钳总成、转向节、 轮毂、轮毂轴承单元（或轴承）、制动盘、挡泥板等。其中核心零配件卡钳总成由公 司自主研发和生产；转向节、轮毂及制动盘为部分由公司采购毛坯进行机加、部分直 接采购成品；制动片、轮毂轴承单元（或轴承）及挡泥板等零配件全部为外购。公司 的卡钳总成产品系列齐全，包括单缸 32、34、38、41、43、48、51、54、57、60 和双 缸 43、45、48、51、54、57、60 型号，基本涵盖了轿车、SUV、轻卡、商务车的所有 型号卡钳。公司的盘式制动器包括前盘式制动器总成、后盘式综合驻车制动器总成及 后盘中鼓制动器总成，主要用于乘用车。同时，公司也以散件方式对外销售卡钳总成、 制动盘等部分零配件。公司的盘式制动器以正向设计开发为主，可根据整车参数及安 装要求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发的能力；同时广泛适配轿车、SUV、 轻卡、商务车型，具有重量轻、低拖滞、低噪音、刹车灵敏、散热快、安全系数高等 优势。   （2）轻量化零部件   公司于 2012 年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，自 轻量化产品矩阵，涵盖铸铝转向节、铸铝副车架、铸铝控制臂、铸铝轮房、铸铝制动 器等。凭借出色的差压铸造工艺技术、丰富的开发经验、良好的生产一致性及稳健的 量产交付能力，公司轻量化零部件产品持续获得国际主机厂认可。公司产品分毛坯件 （主要工艺为铸造）和成品件（主要工艺为铸造和机加工）对外销售。铸铝产品密度 小，可使车体轻量化、耐蚀，具有美观耐用、易成形、可表面处理等诸多优点。与传 统的铸铁产品相比，铸铝转向节可以减重约 40%~50%，目前主要适用于高端汽车和新 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 能源汽车。随着汽车轻量化的发展趋势，铸铝转向节等轻量化产品将得到更加广泛的 应用。   随着汽车行业“新四化”趋势的发展（电动化、智能化、网联化、共享化），汽 车由传统的机械产品转变为移动出行服务的智能终端，汽车零部件电控化也成为了新 能源汽车及智能驾驶领域发展的必然趋势。公司积极布局的智能电控产品逐渐成为近 几年重要的收入增长点。   （1）电子驻车制动系统（EPB）   公司的电子驻车制动系统产品是卡钳一体化的集成系统，由两个电机驱动器组成， 以一体化方式安装在卡钳内，通过控制器局域网络总线与车辆的发动机管理系统及电 子稳定性装置等保持通信，实现电子驻车功能。公司于 2012 年成为国内首家量产 EPB 的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的 EPB 产品拥有广泛的客户基础及车型应用 案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司的 EPB 产品拥有独特 的智能控制策略、低噪音、高传动效率、低拖滞等优势；公司于 2018 年实现全球首款 双控 EPB 的量产，其专为新能源汽车设计，提升了不配置 P 档锁止机构的新能源车型 的驻车可靠性，节省了新能源汽车的 P 档锁止机构的成本，同时节省了后泊车辅助 （RPA）、自动代客泊车（AVP）等功能所需驻车冗余的开发成本。   （2）制动防抱死系统（ABS）   制动防抱死系统（ABS）的功能包括：1）紧急制动时，维持良好的车轮滑移率， 缩短整车的制动距离；2）防止后轮抱死，保持良好的整车侧向力，保证整车稳定性； 碍物。   公司的制动防抱死系统产品主要为液压制动防抱死系统，产品基本上涵盖了从小 型车到中巴车的液压制动车型。液压制动防抱死系统主要由电子控制单元和液压控制 单元两部分组成。电子控制单元从轮速传感器获取各个车轮的轮速，通过程序对轮速 的计算和判断，分析车轮的状态。当检测到车轮出现或即将出现抱死时，电子控制单 元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮的保压、减压 和增压循环控制，实现车轮的防抱死。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    （3）电子稳定控制系统（ESC）    电子稳定控制系统（ESC）的功能是：在驾驶员高速变道或汽车在转弯行驶时， 检测整车状态，通过控制车轮制动力和发动机输出力矩相互协调，来维持整车的稳定 性和循迹性。电子稳定控制系统可以最大限度地避免整车失稳，减少事故的发生，保 护人员和财产安全。    电子稳定控制系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单 元从传感器（轮速、方向盘、侧向加速度、纵向加速度和横摆角）获取数据，通过程 序对数据的计算和判断，分析整车的状态。当检测到整车出现或即将出现失稳状态时， 电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮主 动增压控制，同时电子控制单元通过控制器局域网络控制发动机输出力矩，两种控制 相互协调，维持车辆的稳定性。    公司是国内自主品牌中首家电子稳定控制系统量产企业，公司的电子稳定控制系 统产品基本涵盖从小型车到中巴车的液压制动车型。    （4）线控制动系统（WCBS）    传统行车制动系统由制动踏板施加能量，经液压或气压管路传递至制动器，该类 设计机构阀类元件多、制动速度慢，易产生制动滞后现象。在汽车电子化、智能化发 展趋势下，线控制动系统以电子元器件代替部分机械元器件，同时在电子控制系统中 设计相应程序，操纵电子控制单元来控制制动力的大小及各轴制动力分配，逐步取代 传 统 阀 类 控 制 的 机 械 制 动 系 统 以 实 现 制 动 防 抱 死 系 统 及 牵 引 力 控 制 系 统 （ TCS, Traction Control System）等功能。 号传递执行信息，同时集成真空助力器、电子真空泵、制动主缸、电子稳定性控制系 统、电子手刹及 P 档锁止机构的一体式 One-Box 线控制动（WCBS）产品。WCBS 产 品具备快速增压、高度集成、解耦制动、优良的噪音性能以及集成后重量更轻的技术 优势。全球范围内，线控制动技术过往主要集中于博世公司、德国大陆集团、采埃孚 天合汽车集团等零部件行业巨头。2019 年 7 月、2021 年 6 月公司分别完成 One-Box 线 控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，市场份额位居自主品牌 企业前列。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （5）高级驾驶辅助系统（ADAS）   顺应汽车行业智能化、电动化，以及汽车零部件行业的国产替代趋势，公司于 公司致力于将线控制动、线控转向与智能驾驶集成，进而实现感知层、决策层、执行 层协同，打造业界领先的智能驾驶解决方案。公司的 ADAS 产品采用前视摄像系统， 可灵活支持客户开发角色和开发模式，目前提供三种 ADAS 产品方案，可满足 L2 级 及 L2+级自动驾驶的需求。第一种方案为单目摄像头+前视雷达（1V）的高性价比方 案，具备成本优势；第二种方案为单目摄像头+两/四个角雷达（2R/4R1V）的巡航辅 助方案，与第一种方案相比增加了道路识别与变道识别功能；第三种方案为单目摄像 头+四个角雷达+高精地图（4R1V+）的自带高精定位方案，采用视觉信号定位，结构 精简，可实现高速巡航辅助（NOA）功能，满足 L2+智能驾驶需求。此外，目前公司 的 ADAS 产品还可实现自动刹车系统（AEB）、自适应巡航（iACC）、前方碰撞预警 （FCW）、车道偏离预警（LDW）、车道保持系统（LKA）、智能速限警示（TSR）、 远近光灯自动控制（HLB）、交通拥堵辅助（TJA/ICA）、紧急车道保持（ELK）等 功能。   （6）电动助力转向系统（EPS）   电动助力转向系统（EPS）是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统。 通常由转向（扭矩）传感器、电子控制单元、电机、减速机构等组成。当驾驶员转动 方向盘时，转向（扭矩）传感器会检测驾驶员在转向操作时方向盘产生的扭矩的大小 和方向，并将所需信息转化成数字信号输入控制单元，再由控制单元对这些信号进行 运算后得到一个与行驶工况相适应的力矩，最后发出指令驱动电机工作，电机的输出 转矩通过传动装置的作用而助力。EPS 拥有诸多优势，主要包括：助力电机只在转向 时工作，能够降低汽车能源消耗，更环保节能；通过软件调整转向助力大小，改善转 向回正特性、提高了操纵稳定性；结构紧凑，质量轻，生产线装配简单，易于维护保 养；通过程序的设置容易与不同车型匹配，可以缩短生产和开发周期等。公司自主研 发无刷电动助力转向系统，率先突破了基于无刷电机的转向控制技术、蜗轮蜗杆自动 补偿关键技术，使驾驶员在高速行驶和低速转弯等不同的驾驶工况下都能够得到恰当 的转向助力，提高驾驶的安全性和稳定性。公司的无刷电动助力转向系统相较于传动 的液压助力及有刷助力，具有更高的效率和更快的响应速度，目前已拥有广泛的客户 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 基础及车型应用案例。   为助力线控底盘研发，充分把握新能源汽车的行业机会，公司于 2022 年收购浙江 万达后，切入转向系统领域。目前公司的机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向 中间轴、机械转向器等。转向管柱的主要作用是将车辆的方向盘与转向器连接在一起； 转向中间轴设置在转向器和转向管柱之间，主要用于传递方向盘通过转向管柱对转向 器的操作；转向器则是将转动力矩转化为水平位移，推动车轮摆动，从而使驾驶员可 控制方向。公司的机械转向管柱产品支持方向盘多方向角度调节，满足中国及欧盟、 美国、巴西等国家安全碰撞法规标准。公司的转向中间轴产品最大支持 120Nm 的工作 扭矩，适用于包括各类新能源车型在内的所有车型，同时亦最高支持 720h 的盐雾耐腐 蚀试验，确保可以在苛刻的环境下长时间正常工作。公司的机械转向器产品采用轻量 化一体压铸成型技术，结构简单、刚性好，提供最大 11,000N 的助推力，同时还设有 间隙补偿机构，有利于提升整车 NVH（噪声、振动和声振粗糙度）性能。公司目前机 械转向产品已配套大众汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等国内 外大中型汽车厂商。 （三）发行人主要业务流程及产品的生产工艺流程   （1）盘式制动器总成 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （2）轻量化零部件   （1）电子驻车制动系统（EPB） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （2）液压制动防抱死系统（ABS）/电子稳定控制系统（ESC）   （3）线控制动系统（WCBS） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （4）高级驾驶辅助系统（ADAS）   （5）电动助力转向系统（EPS） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （四）主要经营模式   公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。公司采购部 负责初选供应商，技术中心负责提供技术资料，质量保证部负责供应商供货能力的审 核和试制样品的检验认可。经过小批量试制及质量检验后，采购部、技术中心、质量 保证部共同根据质量体系文件选定合格供应商并将其列入公司供货体系内。   公司在选定体系内合格供应商后，与其签订采购合同及价格协议，日常采购必须 从供货体系内合格供应商中进行。若遇到特殊情况需要临时向供货体系外供应商采购， 必须经采购部主管领导批准后方可实施，并须通过比体系内合格供应商更严格的进货 检验。公司要求合格供应商按照订单或合同规定的时间、数量将采购产品送至指定地 点。   公司采用精益生产模式（TPS）、以准时化（JIT）方式组织生产，并在产品生产 布局上坚持专业化及就近供货的原则。工艺部、生产部、物流部根据年度销售预算及 季度销售计划评估生产产能并确定产能计划；物流部、采购部、生产部根据季度及月 度销售计划协调原材料、生产人员等资源；生产部根据客户需求采用看板拉动式生产， 物流部根据客户看板需求在规定时间内准时供货。   公司设置营销中心负责国内外市场的销售工作，营销中心下设若干业务科室按区 域负责区域内客户的销售工作。   公司主要面向主机厂客户直接销售汽车零部件产品。公司产品进入批量生产阶段 后，通常每年与主机厂客户签署一次价格协议。公司每月根据主机厂客户下达的订单 组织生产，然后通过第三方物流或自己运送将产品发送至主机厂客户指定的仓库或者 第三方仓库。   公司根据《产品报价管理办法》，对产品销售价格进行规范管理。该办法明确产 品的定价流程、审批权限及考核责任。营销中心不定期收集同行市场产品价格信息， 采购部收集零配件价格信息，一并提交公司为定价决策提供参考。      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      （五）主要原材料和能源采购情况              报告期内，公司对主要原材料采购金额及占比情况如下表：                                                                                              单位：万元      项目                  金额         占比         金额            占比           金额          占比            金额           占比 铝锭              19,871.74    14.63%   70,977.78       12.66%    61,497.09     13.80%       47,027.84      20.33% 制动盘             12,661.39     9.32%   47,421.65        8.46%    30,699.73         6.89%    27,598.90      11.93% 转向节             11,855.03     8.73%   43,328.89        7.73%    28,753.13         6.45%    22,132.34       9.57% 轮毂轴承单元          12,532.47     9.23%   37,394.76        6.67%    28,599.58         6.42%    27,896.67      12.06% PCBA 板           9,247.95     6.81%   35,834.61        6.39%    32,295.38         7.25%     6,559.85       2.84% 卡钳钳体毛坯           8,371.95     6.16%   35,599.85        6.35%    24,456.30         5.49%    16,350.23       7.07% 制动片              8,606.18     6.34%   35,281.57        6.29%    27,394.01         6.15%    17,929.23       7.75% EPS 控制器          7,237.69     5.33%   27,756.52        4.95%    13,913.94         3.12%            -           - 其他              45,423.32    33.45% 227,241.06        40.52% 197,941.51       44.43%       65,819.55      28.45%      合计        135,807.72   100.00% 560,836.69      100.00% 445,550.67       100.00% 231,314.61          100.00%              受汽车电动化、智能化、轻量化趋势带动，公司近年业务发展较快，原材料采购      金额逐年上升，主要采购的原材料包括铝锭、制动盘、转向节、轮毂轴承单元、PCBA      板、卡钳钳体毛坯、制动片、EPS 控制器等。              公司生产所需的能源动力主要包括电力和天然气，部分产品生产过程中的清洗环      节需要消耗水。公司及各分、子公司生产需要的电力、水和天然气均由当地电力部门、      水务企业和燃气公司及 LNG 供应商保障。              报告期内，公司电力、天然气和水采购情况如下表：                项目                2024 年 1-3 月          2023 年度            2022 年度            2021 年度                 数量（万度）                  4,295.26            15,581.31        10,585.92            6,616.90       电力                 金额（万元）                  3,161.26            11,763.03         8,154.47            4,473.03               数量（万立方米）                    273.26               820.00             634.07           528.91       天然气                 金额（万元）                  1,023.48             3,126.33         3,324.67            2,047.56          水      数量（万吨）                     15.21                57.40              45.85               23.75 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）           项目         2024 年 1-3 月        2023 年度         2022 年度         2021 年度           金额（万元）             53.77            189.22            136.99        84.09 （六）报告期前五大供应商采购情况   报告期内，公司前五名供应商情况如下：                                                                          单位：万元   年度       序号          供应商名称                           金额           占当期采购额比例                        合计                               43,944.11           32.36%   年度           4   重庆长江轴承股份有限公司                         28,152.12            5.02%                        合计                              163,772.26           29.20%   年度           4   重庆长江轴承股份有限公司                         17,568.32            3.94%                        合计                              126,047.89           28.29%   年度           4   重庆长江轴承股份有限公司                         14,868.14            6.43%                        合计                              100,529.33           43.46% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依 赖少数供应商的情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要 关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中直接占有权益。 （七）主要产品的产能、产量和销量情况   报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：   产品      项目     2024 年 1-3 月      2023 年度          2022 年度       2021 年度          产能（套）         773,750          3,095,000     3,095,000     3,800,000          产量（套）         685,916          2,848,342     2,198,406     1,787,795 盘式制动器    产能利用率          88.65%            92.03%        71.03%        47.05%          销量（套）         685,138          2,847,712     2,250,227     1,789,707           产销率           99.89%            99.98%       102.36%       100.11%          产能（件）        4,140,000        12,110,000     9,700,000     9,000,000          产量（件）        2,976,383        10,216,433     7,696,856     6,536,183 轻量化零部件   产能利用率          71.89%            84.36%        79.35%        72.62%          销量（件）        2,784,935        10,190,465     7,760,026     6,487,471           产销率           93.57%            99.75%       100.82%        99.25%          产能（套）        1,460,000         5,160,000     4,217,000     1,780,000          产量（套）         937,525          3,726,946     2,625,181     1,317,884 智能电控产品   产能利用率          64.21%            72.23%        62.25%        74.04%          销量（套）         922,734          3,722,849     2,499,752     1,316,991           产销率           98.42%            99.89%        95.22%        99.93%          产能（套）        1,535,000         6,140,000     3,590,000             -          产量（套）         630,359          2,746,690     1,673,358             - 机械转向产品   产能利用率          41.07%            44.73%        46.61%              -          销量（套）         739,270          2,332,547     1,514,478             -           产销率          117.28%            84.92%        90.51%              - 注：公司于 2022 年 5 月 27 日完成对浙江万达的收购，切入汽车转向系统市场。因此机械转向产品 （八）报告期前五大客户销售情况   报告期内，公司前五名客户情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                          单位：万元    年度      序号       客户名称             金额              占当期营业收入比例                  合计                   141,753.27           76.21%    年度      4    吉利汽车及其关联方              62,044.87            8.30%                  合计                   540,965.24           72.38%    年度      4    长安汽车及其关联方              51,278.66            9.26%                  合计                   427,453.11           77.17%    年度      4    长安汽车及其关联方              37,511.38           10.74%                  合计                   281,622.81           80.64%   报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额的 50%的情况。除 奇瑞汽车及其关联方以外，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中直接占有权益。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （九）安全生产及环保情况    公司认真执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产和劳动保护的法律 法规，制定了包括安全教育培训、安全技术管理、安全操作规程等完整的安全生产管 理制度，并成立由总经理担任主任的安全生产委员会，负责全面安全生产管理工作。    公司在职业健康安全管理体系方面满足 GB/T 45001-2020/ ISO 45001:2018 标准的 要求，已取得认证证书（注册号：00621S30741R1L），该认证证书含 5 份子证书（注 册 号 分 别 为 00621S30741R1L-1 、 00621S30741R1L-2 、 00621S30741R1L-3 、 有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司、唐山伯特利汽车安全系统有限公司、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司宁波杭州湾新区分公司和芜湖伯特利电子控制 系统有限公司；公司的子公司芜湖伯特利材料科技有限公司、浙江万达汽车方向机有 限公司和威海伯特利汽车安全系统有限公司在职业健康安全管理体系方面均满足 GB/T    报告期内，公司及各子公司遵守国家安全生产有关方面规定，未发生因违反国家 安全生产方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。    公司依照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等适 用的法律和法规，制定了公司运营环境保护体系文件并严格执行，降低公司的经营对 环境造成的负面影响。公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求，在环 境管理体系方面，公司满足 GB/T 24001-2016/ ISO 14001:2015 标准的要求，已取得认 证证书（注册号：00621E30798R1L），该认证证书含 5 份子证书（注册号分别为 利汽车安全系统有限公司、唐山伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利汽车安全 系统股份有限公司宁波杭州湾新区分公司和芜湖伯特利电子控制系统有限公司；公司 的子公司芜湖伯特利材料科技有限公司、浙江万达汽车方向机有限公司和威海伯特利 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 汽车安全系统有限公司在环境管理体系方面均满足 GB/T 24001-2016/ ISO 14001:2015 标 准 的 要 求 ， 已 分 别 取 得 注 册 号 为 00622E30413R0M 、 CN07/21177 和    报告期内，公司及各子公司遵守国家环境有关方面规定，未发生因违反国家环境 保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （十）现有业务发展安排及未来发展战略    公司坚持全球化发展战略，推进海外布局。公司规划年产能为 400 万件轻量化零 部件产品的墨西哥生产基地于 2023 年投产。结合目前已承接的北美及欧洲客户订单情 况，及对市场发展趋势的预判，公司正实施墨西哥生产基地的产能扩建。墨西哥生产 基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，提升客户服务水平，有利于进一 步加深客户合作关系及开发更多国际客户。目前轻量化零部件及 EPB 产品的海外供应 需求旺盛，后续公司将考虑在海外其他地区进行布局，以服务其他海外市场客户的相 关需求。    公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。 公司将继续致力于技术创新并最终实现新一代线控制动系统产品 WCBS2.0 及 EMB 的 产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将在 EPB 已有庞大的客户基 础及车型应用案例的基础上，持续在 EPB 新项目研发及新技术迭代上进行投入。    在轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，如 副车架、铸铝卡钳、轮房等，以满足客户多样化需求。在转向产品方面，公司将持续 推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能驾驶领域，公司 将积极推广已有的 L2 及 L2+级别 ADAS 产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、 高精地图、智能算法等方面展开研发。    公司将大力推进相关技术及产品的产业化及市场化水平，深化与客户的战略合作 关系，深度挖掘海内外客户机会，丰富产品装机车型，在成就卓越客户价值的同时， 进一步巩固行业领先地位。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   伴随汽车智能化、电气化趋势的演进，叠加国产替代趋势，中国品牌有望迎来历 史性发展机遇。受益于领先的技术、有竞争力的成本及良好的服务品质，公司目前已 在 EPB、WCBS、轻量化零部件等产品上形成了较好的竞争力，公司结合对相关产品 在手订单情况及对市场的预判，计划稳健地推进相关产品的产能扩张、产线升级，把 握发展机遇，进一步实现降本增效，强化竞争优势，提升市场地位。此外，公司的机 械产品拥有较长发展历史，客户基础庞大，同时在产品性能及成本方面拥有领先优势， 因此市场需求仍在稳健增长。同时，前述产品的生产亦需要机械产品或零部件实现生 产配套，因此公司将稳健推进相关机械产品的新增产能建设。   公司将有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶领域， 以丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，强化竞争壁垒。   公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，进一 步助力汽车行业节能减排，提升新能源汽车续航里程，降低新能源汽车生产成本，推 动新能源汽车进一步普及，推动碳中和目标实现。   公司亦将持续通过生产工艺、管理方式革新，提升绿色生产水平。公司将进一步 优化能源管理方式，提升绿电在业务经营中的应用比例，扩大光伏发电方案的应用， 增加绿电采购及生产应用。 九、技术与研发情况 （一）研发投入情况                                                                      单位：万元        项目      2024 年 1-3 月         2023 年度           2022 年度        2021 年度 研发投入                11,091.40             44,978.09      37,805.00      23,925.61 研发投入占营业收入的比重           5.96%                 6.02%          6.83%          6.85%    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）            研发投入的具体构成情况，详见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、    经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用分析”    相关内容。    （二）研发人员情况            报告期内研发人员情况如下：                                                                                  单位：人             项目         2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 研发人员                                1,108           1,083                 854                481 研发人员数量占公司总人数的比例                    23.28%          23.75%            21.39%               25.16%    （三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况            具体情况详见“附表三：发行人及其境内子公司拥有的专利权”。    （四）核心技术来源及其对发行人的影响            公司主营业务使用的核心技术均来源于公司自主研发，凭借在汽车底盘系统领域    的研发能力，公司掌握客户资源。公司技术水平及技术先进性具体情况详见“第四节    发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（十一）发行人竞争优势”    相关内容。    十、公司主要固定资产、无形资产情况    （一）主要固定资产            截至 2024 年 3 月 31 日，发行人主要固定资产情况如下表所示：                                                                                 单位：万元    序号        资产名称     原值            累计折旧          减值准备       账面价值         折旧年限（年） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号     资产名称       原值          累计折旧            减值准备        账面价值          折旧年限（年）       合计         342,220.21   118,922.32             -     223,297.89             -      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司名下登记的房屋所有权情况详见 “附表一：发行人及其境内子公司拥有的不动产权”。发行人及其境内子公司合法取 得上述土地的使用权及房屋的所有权，并取得相关权证。      此外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其部分境内下属公司存在如下已建设完 成、正在办理不动产权证书或尚未建设完成的房屋：                                                                           建设规模 权利人            项目名称                 所在地                  对应的土地证                                                                           （m2）1                                 开发区华山路 伯特利电子        B 区综合车间工程                                                     13,066.02                                    北侧                                                  芜开（工）国用         年产 30 万套智能制动系统产         芜湖市经济开                                                  （2011）第 016 号 伯特利电子   业化项目综合车间；仓库；消            发区华山路                                     39,821.17            防泵房、水池工程               202 号                                 繁昌县繁阳镇           繁国用（2010）第 安徽迪亚拉         二期 1#厂房                                                      11,431.89                                  戴店工业园              171 号                                 繁昌县繁阳镇           繁国用（2010）第 安徽迪亚拉          综合车间                                                         3,781.61                                  戴店工业园              171 号             二期 1#车间、2#车间                         鲁（2019）乳山市                   2,341                                 经济开发区开            不动产权第                                  拓三路 2 号           0006305 号             二期 3#车间、4#车间                                                     22,999 威海伯特利                                 乳山市台湾路            三期 1#、2#车间、职工宿                        乳国用（2014）第                                 北、世纪大道                                     22,616.88              舍、地下消防水池                              0020 号                                   西                                                  川（2018）安居区                                 工业集中发展 遂宁伯特利           生活楼                               不动产权第                     7,019.96                                  区安东大道                                                  皖（2021）繁昌县                                 繁昌经济开发 伯特利材料       迪砂造型线联合厂房                             不动产权第                      20,645                                  区孙村园区 注：本表所称建设规模系《建设工程规划许可证》或《建筑工程施工许可证》中所载明之建设规 模。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司租赁用于生产经营的房屋情况如 下：                            租赁面积 序号    承租方       出租方                            房屋座落                 租赁期限                            （平方米）                                         中国（江苏）自由贸易试验                苏州清科艾东运                  区苏州片区苏州工业园区九                2023.09.01-                营管理有限公司                  章路 69 号恒泰理想创新大厦             2025.08.31        杭州                                                           2021.04.01-        信盛                                                           2026.03.31       长兴伯特     都市股份有限公                  长兴县长城路 319 号香溢工             2023.10.15-         利         司                           业园区 8 号厂房             2024.10.14       伯特利上     上海铭靖投资有                  上海市嘉定区南翔镇银翔路                 2023.6.16-       海公司        限公司                        799 号第 4 层 406 室         2025.6.15                台州循环经济发                  浙江省台州市台州湾新区东                2023.02.03-                 展有限公司                    部新区海纳路 599 号 3 幢           2026.06.02                                         陕西省西安市碑林区兴庆南       伯特利智                西安交通大学出                  路 1 号交大出版传媒大厦 10            2023.3.16-                 版社有限公司                   楼 1002、1005、1006、          2025.5.31       安公司       伯特利电     合肥车库咖啡孵                                         安徽省合肥市经开区宿松路                2023.7.1-        司         限公司      截至 2024 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有的同类型资产原值 500 万元及以上 （单台价值）的主要生产设备如下：                                                                单位：万元，% 序号      设备名称          数量       原值          累计折旧         资产净值           成新率       卧式双主轴 5 轴加         工中心 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      设备名称      数量    原值         累计折旧      资产净值        成新率       镀锌及锌镍合金综         合线设备 注：上述设备原值、累计折旧、资产净值均为同类型设备的合计价值。 （二）主要无形资产      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司名下登记的土地使用权情况详见 “附表一：发行人及其境内子公司拥有的不动产权”。      浙江双利与台州市自然资源和规划局于 2023 年 10 月 13 日签署了《国有建设用地 使用权出让合同》（合同编号：3310062023A21007），约定出让宗地编号为台州湾新 区 2023-G003，宗地总面积为 26,647 平方米，用途为工业用地。截至本募集说明书签 署日，对应的不动产权属证书尚在办理过程中。      截至国家知识产权局商标档案证明文件出具日，发行人及其子公司已取得的境内 注册商标合计 19 项，具体情况详见“附表二：发行人及其境内子公司拥有的注册商 标”。      截至国家知识产权局专利查询证明文件出具日，发行人及其子公司已取得的境内 专利合计 385 项，具体情况详见“附表三：发行人及其境内子公司拥有的专利权”。      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已取得的计算机软件著作权合计 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已取得的域名合计 33 项，具体情 况详见“附表五：发行人及其境内子公司拥有的域名”。 十一、公司拥有的特许经营权情况     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其下属企业无特许经营权。 十二、公司业务经营资质     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司持有且持续有效的主要生产经营 相关资质许可如下： （一）发行人 序   证书                       颁证/备案                   发证/备案                证书编号                       到期日                     备注 号   名称                        日期                      机关                                                      安徽省生态     辐射安            证书编号：皖环辐                                  环境厅、芜   种类和范围：使用 II              证[B0100]                                湖市生态环   类射线装置      证                                                       境局     海关进     出口货                                                              海 关 备 案 编 码 ：     货人备     案回执                                                      芜湖经济技     食品经                                                      术开发区市                                                      场监督管理      证                                                        局                                                      芜湖经济技     食品经                                                      术开发区市                                                      场监督管理      证                                                        局     固定污                                                              中国（安徽）自由贸     染源排    9134000076279406     污登记         2H002X                                                              山路 19 号     回执 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （二）伯特利电子 序                          颁证/备案                       发证/备案     证书名称     证书编号                          到期日                      备注 号                           日期                          机关     海关进出     口货物收                                                       海 关 备 案 编 码 ：     发货人备                                                       3402230109     案回执     固定污染     记回执 （三）安徽迪亚拉 序                          颁证/备案                       发证/备案     证书名称     证书编号                          到期日                      备注 号                           日期                          机关     海关进出     口货物收                                                       海 关 备 案 编 码 ：     发货人备                                                       3402960992     案回执     固定污染     记回执 （四）威海伯特利 序     证书名称     证书编号          颁证日期             到期日        发证机关         备注 号     辐射安全     鲁环辐证                                      威海市生态   种类和范围：使用 II     许可证      [10617]                                    环境局    类射线装置     食品经营   JY3371083011                                乳山市行政     许可证        7494                                    审批服务局     海关进出     口货物收                                                       海 关 备 案 编 码 ：     发货人备                                                       3710937114     案回执                                                                山东省威海市乳山市     排污许可   913710830590                                威海市生态      证      39866Q001X                                  环境局 （五）伯特利材料 序     证书名称     证书编号           颁证日期           到期日         发证机关         备注 号 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                         安徽省生态     辐射安全     皖环辐证                                       环境厅、芜       种类和范围：使用 III     许可证      [B0126]                                    湖市生态环       类射线装置                                                           境局     海关进出     口货物收                                                            海 关 备 案 编 码 ：     发货人备                                                            34029609J3     案回执                                                         芜湖市繁昌     排污许可   9134020055780                                            安徽省芜湖市繁昌区经      证      708XA001U                                               济开发区孙村园区                                                           分局 （六）浙江万达 序     证书名称     证书编号           颁证日期             到期日        发证机关             备注 号                                                         杭州市萧山     食品经营    JY333018102     许可证        71131                                                          管理局     海关进出     口货物收                                                            海 关 备 案 编 码 ：     发货人备                                                            3316960237     案回执     固定污染    91330100609                                                                     萧山区闻堰街道湘山路                  X                                                  28 号     记回执 （七）其他境内子公司 序                                                       发证     主体     文件名称                证书/登记编号                              内容        有效期 号                                                       机关                                                                  芜湖经济技术     伯特利    固定污染源                                                             2020.10.31                                                                  开发区龙山街                                                                  道衡山路 35 号   2025.10.30      驶       执                                                                  孵化大楼 A603                                                                  浙江省台州市            固定污染源                                                             2023.11.10     浙江双                                                          台州湾新区东      利                                                           部新区海纳路      2028.11.09              执            固定污染源                                                 滦南县西环路      2020.11.16     唐山伯     特利                                                                       2025.11.15              执                                                   区                                                         遂宁       遂宁市安居区     遂宁伯                                                 市生       工业集中发展     特利                                                  态环       区安东大道 16    2027.11.06                                                         境局       号 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序                                             发证      主体    文件名称          证书/登记编号                           内容    有效期 号                                             机关            固定污染源                                                2020.03.08      柳州迈                                           柳州市柳北区      帝隆                                            白露街道         2025.03.07              执                                                    安徽省芜湖市            固定污染源                                                2021.10.22      芜湖万                                           鸠江经济开发       达                                            区鸠兹大道北       2026.10.21              执                                                    侧                                                    浙江省湖州市            固定污染源                                                2023.07.21      长兴伯                                           长兴县长城路      特利                                            319 号香溢工业    2028.07.20              执                                                    园区内      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已取得从事生产经营业务所需的 主要资质许可。 十三、发行人报告期内重大资产重组情况      报告期内，上市公司不存在重大资产重组情况。 十四、公司的境外经营情况      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人直接或间接合计持有伯特利美国公司、伯特利墨 西哥公司和伯特利新加坡公司 100%股权。 （一）伯特利美国公司      伯特利美国公司的基本情况如下： 公司名称           WBTL USA INC.（芜湖伯特利美国公司） 成立日期           2019 年 4 月 2 日 成立地点           美国密歇根州 注册地址           350 S. MAIN STREET, ANN ARBOR, MI 已发行股票          共 1,000,000 股普通股                        名称                 股票数量（股）           持股比例（%） 股东                       发行人                      1,000,000              100 经营范围           汽车安全系统相关技术及产品的开发。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （二）伯特利墨西哥公司      伯特利墨西哥公司的基本情况如下： 公司名称         WBTL DE SALTILLO, S. DE R.L. DE C.V.（芜湖伯特利墨西哥公司） 成立日期         2020 年 10 月 29 日 成立地点         墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市              Boulevard el Pinar 7,549, Colonia Parque Industrial Alianza, Derramadero, 注册地址              Saltillo, Coahuila de Zaragoza, México, C.P. 25302. 已发行股票        604,915,011 股                       名称                   股票数量（股）                持股比例（%） 股东 1                 发行人                          510,361,773                 84.37%                    安徽迪亚拉                           94,553,238                 15.63%              研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，相关技术及 经营范围              管理咨询服务，货物及技术进出口。 注：安徽省发展和改革委员会于 2023 年 10 月 27 日出具批复，同意发行人及其子公司安徽迪亚拉 持有伯特利墨西哥公司的股权比例变更为 99%：1%；截至本募集说明书签署日，伯特利墨西哥公 司的股权结构（即发行人与安徽迪亚拉各自的持股比例）仍在调整过程中。 （三）伯特利新加坡公司      伯特利新加坡公司的基本情况如下： 公司名称         WBTL SINGAPORE PTE. LTD.（芜湖伯特利新加坡公司） 成立日期         2024 年 3 月 6 日 成立地点         新加坡 注册号          202408833C 注册地址         51 GOLDHILL PLAZA #20-07 SINGAPORE (308900) 已发行股票        共 100,000 股普通股                       名称                   股票数量（股）                持股比例（%） 股东                      发行人                              100,000                     100              汽车零部件研发、销售，相关技术和管理咨询服务；货物及技术进出 经营范围              口。 十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况      公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 首发前最近一期末归属 于母公司股东的净资产                     109,929.08（2017 年 12 月 31 日）   额（万元）                     发行时间                     发行类型            筹资净额（万元）     历次筹资         2018 年 4 月 27 日             首次公开发行                    56,242.90 首发后累计派现金额 （含税，万元）1 首发后累计股份回购金 额（万元）2 本次发行前最近一期末 净资产额（万元） 本次发行前最近一期末 归属于母公司股东的净                                          591,446.40（2024 年 3 月 31 日） 资产额（万元） 注 1：首发后累计派现金额是指公司自 2018 年 4 月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金 额； 注 2：累计股份回购金额截至 2024 年 3 月 31 日。 十六、公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策    根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：    第一百五十九条：    （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展；    公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 小股东关心的问题。   （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。   （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。   （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。   重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。   公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股 票股利分配预案。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。   （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。   如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即 将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况   公司最近三年的利润分配方案如下：    年度              利润分配方案                   利润分配结果            每 10 股派发现金股利 3.39 元（含税）；                                     派发现金红利（含其他方式）合计            总额 73,275,468.48 元 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    公司 2021 年-2023 年的现金分红情况如下：                                                                   单位：万元              项目                  2023 年度           2022 年度        2021 年度        现金分红金额（含税）                      14,730.01      13,959.49      5,221.90  以其他方式（如回购股份）现金分红的金额                           -       7,327.55             - 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股        东的净利润 现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归  属于上市公司普通股股东的净利润的比率        最近三年累计现金分红额                                                  41,238.95       最近三年年均可分配净利润                                                  69,824.71 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配          净利润 注 1：累计股份回购金额截至 2023 年 12 月 31 日； 注 2：上述 2021 年度、2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关 利润分配方案已经股东大会审议通过。    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 41,238.95 万元，占最近三年实现的 年均可分配利润的 59.06%。 （三）现金分红的能力及影响因素    报告期各期，公司实现营业收入分别为 349,228.31 万元、 553,914.86 万元、 元、69,880.73 万元、89,149.81 万元和 20,991.79 万元，随着公司收入规模的扩大，盈 利能力增强，公司的现金分红能力将提升。    公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定 利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金 流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。 （四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性    公司该年度实现的可分配利润为正值：公司现金分红金额达到《公司章程》要求 的标准：公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 意意见，再经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。公司上市后， 董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。   公司基于日常生产经营的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求， 本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与 公司的资本支出需求相匹配。   综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。 （五）公司未来三年的分红规划   为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资 者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关 规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部 融资环境等因素，公司制定未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划（以下称“本 规划”）。具体内容如下：   “一、公司制定本规划考虑的因素   公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金 流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东 的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利 分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的 合理投资回报和公司的可持续发展。   二、本规划的制定原则   根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发 展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分 红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对 社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。   三、公司未来三年（2024 年-2026 年）的股东回报规划 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。   （二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：   公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无 保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。   重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。   （三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。   （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以 提出股票股利分配预案。   四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制   公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司 具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进 行评估，确定该时段的股东回报计划。   公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况提出 公司年度或中期利润分配预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，监事会应对 利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。   公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。   公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜并公开披露。   独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。   五、公司利润分配方案的实施   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。   六、公司利润分配政策的变更   如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即 将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方式。   七、股东利润分配意见的征求 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求 股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中 小股东关心的问题。   八、其他   本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。” 十七、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟 支付本息的情形   公司于 2021 年发行可转债募集资金 9.02 亿元。2023 年 10 月 9 日，公司召开第三 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提前赎回“伯特转债”的议案》，公司前 次可转债（“伯特转债”：113626）于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所摘牌。截 至 2024 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0 元。   公司及子公司最近三年及一期其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 非经常性损益前后孰低）分别为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08 万元。本 次向不特定对象发行可转债按募集资金按 283,200.00 万元计算，并参考近期可转换公 司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可 转换公司债券一年的利息。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）             第五节 财务会计信息与管理层分析 一、财务报告及相关财务资料 （一）最近三年及一期财务报表审计情况   公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]230Z1594 号、容诚审字[2023]230Z1236 号和 容诚审字[2024]230Z0360 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 1-3 月财务报表 未经审计。   除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经 审计的 2024 年 1-3 月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。   本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。 （二）重要性水平的判断标准   公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信 息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的 性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在 判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、 净利润等项目金额比重情况。   以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表                                                                    单位：万元        项目 流动资产： 货币资金              217,155.28        233,954.42      228,695.82     207,642.64 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        项目 交易性金融资产             19,998.87             21,464.27       40,069.81       52,477.48 应收票据                36,822.74             29,754.07               -       12,150.10 应收账款             239,717.93          234,858.49          193,883.44       99,306.15 应收款项融资           135,773.89          130,043.11           81,150.21       73,945.63 预付款项                 3,746.42              3,069.71        5,574.58        1,717.84 其他应收款                2,089.36              1,249.43        1,411.47        1,299.59 存货               108,282.59          103,707.75           89,902.83       42,511.36 其他流动资产              14,816.34             13,737.71        7,770.70        4,655.25 流动资产合计           778,403.40          771,838.96          648,458.85      495,706.06 非流动资产： 其他权益工具投资             5,863.14              6,023.14        6,585.24        8,819.01 投资性房地产                436.61                493.59          689.50                - 固定资产             223,297.89          217,714.66          141,473.29       85,756.84 在建工程                44,766.86             42,078.84       30,306.04       14,023.42 使用权资产                 411.19                466.91          668.90          273.13 无形资产                15,279.53             15,493.23       13,614.52        6,884.86 商誉                    182.14                182.14          182.14          182.14 长期待摊费用                 34.85                 40.37           51.57             5.21 递延所得税资产              6,150.48              6,116.26        9,428.19        6,939.83 其他非流动资产             19,825.81             14,226.73       13,172.77        6,627.29 非流动资产合计          316,248.50          302,835.86          216,172.17      129,511.73 资产总计           1,094,651.90        1,074,674.82          864,631.02      625,217.79 流动负债： 短期借款                33,424.16             28,420.34               -       13,039.28 应付票据             160,350.84          168,664.15          126,421.19       58,786.04 应付账款             191,210.03          195,084.65          150,798.05       75,967.09 合同负债                 1,220.92               917.25         1,825.43         488.44 应付职工薪酬              12,968.15             14,815.54       11,356.57        7,139.88 应交税费                11,042.49              8,726.26        2,779.82        3,928.18 其他应付款                5,376.84              6,320.54       11,393.37        4,549.92 一年内到期的非流动负债           251.94                245.78          244.28         2,145.40 其他流动负债                136.58                100.42          236.47        11,286.58 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        项目 流动负债合计           415,981.95           423,294.93            305,055.19       177,330.82 非流动负债： 长期借款                 5,939.00              5,939.00                  -                - 应付债券                        -                     -          66,540.01        75,473.66 租赁负债                  226.09                237.84             551.76           128.02 预计负债                10,865.78             10,380.63           8,217.80         5,379.83 递延所得税负债              2,166.58              2,210.69           7,515.14         4,045.19 递延收益                18,165.17             15,082.09          13,684.73        11,673.31 其他非流动负债             12,149.00             12,149.00           6,383.00         1,633.00 非流动负债合计             49,511.61             45,999.24         102,892.45        98,333.01 负债合计             465,493.56           469,294.17            407,947.64       275,663.83 所有者权益： 股本                  43,325.15             43,325.15          41,182.70        40,844.60 资本公积             172,065.79           171,760.96             94,249.08        80,847.61 减：库存股                4,619.69              4,532.61           8,232.31         2,938.28 其他综合收益               8,439.29              6,075.07           5,019.18         4,967.72 其他权益工具                      -                     -          13,646.67        15,767.56 专项储备                 3,448.21              3,286.67           2,599.57         2,118.04 盈余公积                21,662.58             21,662.58          20,591.35        20,224.61 未分配利润            347,125.07           326,133.28            252,014.18       187,722.08 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益              37,711.95             37,669.55          35,612.98                - 所有者权益合计          629,158.35           605,380.64            456,683.38       349,553.95 负债和所有者权益总计     1,094,651.90          1,074,674.82           864,631.02       625,217.79 （二）合并利润表                                                                             单位：万元          项目         2024 年 1-3 月          2023 年度          2022 年度         2021 年度 一、营业总收入                 185,995.23          747,378.27       553,914.86      349,228.31 其中：营业收入                 185,995.23          747,378.27       553,914.86      349,228.31 二、营业总成本                 164,642.92          649,988.92       484,980.60      300,903.48 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）          项目               2024 年 1-3 月         2023 年度       2022 年度       2021 年度 其中：营业成本                      147,403.64         578,705.93    429,618.90    264,764.25 税金及附加                            801.44           4,122.73      3,032.06      2,368.51 销售费用                           1,891.94           8,352.45      5,857.58      2,822.54 管理费用                           4,689.14          17,494.90     12,672.11      8,243.22 研发费用                          11,091.40          44,978.09     37,805.00     23,925.61 财务费用                           -1,234.65         -3,665.17     -4,005.05     -1,220.65 其中：利息费用                          267.11           3,006.08      3,634.31      3,499.09     利息收入                       1,569.76           6,547.67      6,295.67      5,576.52 加：其他收益                         3,791.01           9,563.37      9,699.51      9,506.25 投 资 收 益 （ 损 失 以 “-” 号 填                                 -277.25            -815.09       661.00        -309.66 列） 其中：对联营企业和合营企业的                                        -                 -             -        -37.55 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-                                  -17.49             -43.12        -12.06             - ”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号                                 -725.72          -3,876.20     -4,327.51       -971.17 填列） 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-”号                                    -3.64           -181.51       -164.88        -40.09 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 加：营业外收入                           23.61            316.22       1,614.63       199.42 减：营业外支出                           25.35            165.38        135.40         32.07 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） 减：所得税费用                        3,114.13          10,625.89      6,192.72      4,873.25 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） （一）按经营持续性分类 ”号填列）                                        -                 -             -          0.82 ”号填列） （二）按所有权归属分类 （净亏损以“-”号填列） 号填列） 六、其他综合收益的税后净额                  2,290.53           1,055.89        51.45       3,250.65 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        项目           2024 年 1-3 月        2023 年度       2022 年度       2021 年度 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额                                  -          695.22        -802.20      3,320.29 合收益 收益 （二）归属于少数股东的其他综                                  -                -             -             - 合收益的税后净额 七、综合收益总额                23,324.72         92,125.77     70,152.25     56,000.04 （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收 益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股）               0.48              2.15          1.71          1.24 （二）稀释每股收益（元/股）               0.48              2.15          1.69          1.23 （三）合并现金流量表                                                                     单位：万元        项目            2024年1-3月          2023年度        2022年度        2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金          177,525.88       622,532.84    504,963.53    388,797.11 收到的税费返还                   2,184.84        11,982.66     11,655.76      4,611.19 收到其他与经营活动有关的现金            7,576.48        14,589.00     22,108.36      7,590.31 经营活动现金流入小计              187,287.20       649,104.50    538,727.65    400,998.61 购买商品、接受劳务支付的现金          159,469.35       464,959.47    365,263.06    292,164.68 支付给职工及为职工支付的现金           22,339.93        72,071.45     52,335.18     28,551.28 支付的各项税费                   5,372.44        26,166.34     21,118.60     20,667.04 支付其他与经营活动有关的现金            3,277.14        18,073.94     21,557.25     16,304.13 经营活动现金流出小计              190,458.86       581,271.19    460,274.09    357,687.12 经营活动产生的现金流量净额            -3,171.65        67,833.31     78,453.56     43,311.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                20,057.58        58,704.50     34,458.24       900.00 取得投资收益收到的现金                 81.41          1,121.63      1,094.95       343.46 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        项目           2024年1-3月         2023年度        2022年度        2021年度 处置子公司及其他营业单位收到                                 -               -             -       319.77 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金          1,117.82         2,253.96      8,217.90      3,211.51 投资活动现金流入小计             21,301.36        62,097.69     44,087.58      4,937.92 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金                20,920.00        36,934.48      4,340.75     65,326.09 取得子公司及其他营业单位支付                                 -        6,059.16     13,133.23       249.64 的现金净额 投资活动现金流出小计             33,519.70       146,240.86     78,256.85     93,947.20 投资活动产生的现金流量净额         -12,218.34       -84,143.17    -34,169.26    -89,009.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                       -         136.50       8,650.00             - 其中：子公司吸收少数股东投资                                 -         136.50       8,650.00             - 收到的现金 取得借款收到的现金               5,000.00        34,339.00     10,442.49     13,033.08 收到其他与筹资活动有关的现金                  -        2,227.70      1,160.22    101,034.70 筹资活动现金流入小计              5,000.00        36,703.20     20,252.71    114,067.77 偿还债务支付的现金                       -         288.50      26,475.57       800.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的                                 -               -     10,000.00             - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金            97.85          5,528.86      7,554.22       195.46 筹资活动现金流出小计               351.85         20,495.94     49,606.89      6,472.93 筹资活动产生的现金流量净额           4,648.15        16,207.26    -29,354.18    107,594.85 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额        -10,714.89          613.02      14,613.63     61,620.78 加：期初现金及现金等价物余额        216,987.92       216,374.90    201,761.28    140,140.50 六、期末现金及现金等价物余额        206,273.03       216,987.92    216,374.90    201,761.28 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况 （一）合并财务报表编制基础   公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。 （二）合并财务报表范围变化情况      最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下： 序号                         子公司全称                           纳入合并范围原因      无。 序号                         子公司全称                           纳入合并范围原因 序号                         子公司全称                           纳入合并范围原因           WBTL DE SALTILLO, S. DE R.L. DE C.V.（芜湖伯特利墨西           哥公司）                                                          非同一控制下企业合并，                                                          并于 2021 年 9 月注销 伯特利 49%股权和威海萨伯 51%股权。收购完成后，威海伯特利及威海萨伯成为公司  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  的全资子公司。2021 年 9 月，根据公司经营发展需要，威海萨伯已注销。  四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表  （一）主要财务指标表      项目                 /2024 年 1-3 月      /2023 年度         /2022 年度         /2021 年度 流动比率（倍）                    1.87                  1.82        2.13             2.80 速动比率（倍）                    1.61                  1.58        1.83             2.56 资产负债率（合并）               42.52%                43.67%      47.18%           44.09% 资产负债率（母公司）              39.12%                40.66%      47.46%           45.20% 应收账款周转率（次/年）               0.78                  3.49        3.78             3.45 存货周转率（次/年）                 1.39                  5.98        6.49             7.09 归属于母公司所有者的每 股净资产（元） 每股经营活动现金流量                           -0.07                  1.57        1.91             1.06 （元） 每股净现金流量（元/股）              -0.25                  0.01        0.35             1.51 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 研发费用占营业收入的 比重  注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。  注 2：各指标的具体计算公式如下：  注 3：2024 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理，下同。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益   公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的 净资产收益率和每股收益如下：           项目              2024 年 1-3 月           2023 年度       2022 年度      2021 年度 扣 除 非 经 常 损 基本每股收益（元/股）                   0.48         2.15          1.71         1.24 益前          稀释每股收益（元/股）                   0.48         2.15          1.69         1.23 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 （%） 扣 除 非 经 常 损 基本每股收益（元/股）                   0.44         2.06          1.53         1.11 益后          稀释每股收益（元/股）                   0.44         2.06          1.52         1.11 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 （%） 注 1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。 （三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表                                                                             单位：万元      非经常性损益项目         2024 年 1-3 月          2023 年度           2022 年度       2021 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资                               -13.00             -212.43         -171.03       -846.75 产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关、符合国家政策规 定、按照确定的标准享有、对公司损益 产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外,非金融企业持有金融资产                                -2.27              426.34        1,309.85        745.16 和金融负债产生的公允价值变动损益以 及处置金融资产和金融负债产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 单独进行减值测试的应收款项减值准备                                       -                 -         50.00         397.30 转回 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投                                       -                 -       1,511.78              - 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      非经常性损益项目       2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度      2021 年度 债务重组损益                             -             -       332.87      -220.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目           10.24            7.03          9.08         2.11      非经常性损益总额            2,166.49        4,355.07      8,372.57     7,432.02 减：非经常性损益的所得税影响数           342.65           743.32        863.48     1,118.87      非经常性损益净额            1,823.84        3,611.75      7,509.08     6,313.15 减：归属于少数股东的非经常性损益净 影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益        1,818.79        3,611.73      7,343.83     5,356.09 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 （一）重要的会计政策变更情况   （1）重要的会计政策变更 “新租赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。   对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租 赁或者包含租赁。   对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估 合同是否为租赁或者包含租赁。   公司作为承租人   公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行该准则当年年初 （即 2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 公司按照下列规定进行衔接处理：   ①对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次 执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负 债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   ②在首次执行日，公司按照附注五、30，对使用权资产进行减值测试并进行相应 会计处理。   ③公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，选 择不确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采 用下列一项或多项简化处理：   A.将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；   B.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；   C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；   D.存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行 使及其他最新情况确定租赁期；   E.作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》 评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产 负债表的亏损准备金额调整使用权资产；   F.首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。   （2）对公司报表的影响   合并资产负债表                                                                 单位：元        项目      2020 年 12 月 31 日         2021 年 1 月 1 日       调整数 使用权资产               不适用                       3,267,724.14    3,267,724.14 一年内到期的非流动负债           6,431,975.00            7,642,217.41    1,210,242.41 租赁负债                不适用                       2,057,481.73    2,057,481.73   母公司资产负债表                                                                 单位：元        项目     2020 年 12 月 31 日         2021 年 1 月 1 日        调整数 使用权资产               不适用                      3,267,724.14     3,267,724.14 一年内到期的非流动负债           20,000.00              1,230,242.41     1,210,242.41 租赁负债                不适用                      2,057,481.73     2,057,481.73 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （1）重要的会计政策变更 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售 的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。 号，以下简称“解释 16 号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的 所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的 股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。   （2）对公司报表的影响   执行解释 15 号的相关规定对公司 2022 年内财务报表无影响。   执行解释 16 号的相关规定对公司 2022 年内财务报表无影响。   （1）重要的会计政策变更 的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税 不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。   公司于 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次施行解释 16 号的 财务报表列报最早期间的期初（即 2021 年 1 月 1 日）至 2023 年 1 月 1 日之间发生的 适用解释 16 号的单项交易，公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于 2021 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》 的规定，将累积影响数调整 2021 年 1 月 1 日的留存收益及其他相关财务报表项目。  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  （2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2021 年度、2022 年度  非经常性损益。    （2）对公司报表的影响    因执行解释 16 号的该项规定，公司对 2021 年度、2022 年度合并比较财务报表的  相关项目追溯调整如下：                                                                            单位：元 受影响的报表项目                调整前                调整后                 调整前                调整后 资产负债表项目： 递延所得税资产        92,386,645.64      94,281,927.68       68,991,188.50      69,398,313.94 递延所得税负债        73,568,793.20      75,151,436.41       40,042,210.72      40,451,906.85 未分配利润        2,520,051,664.83   2,520,141,786.21    1,877,223,392.42   1,877,220,821.73 少数股东权益        355,907,299.22     356,129,816.67                    -                  - 利润表项目： 所得税费用          62,242,402.80      61,927,193.28       48,729,921.08      48,732,491.77 少数股东损益           1,978,163.50       2,200,680.95      22,967,793.17      22,967,793.17    因执行解释 16 号的该项规定，公司母公司 2021 年度、2022 年度比较财务报表的  相关项目追溯调整如下：                                                                            单位：元 受影响的报表项目                调整前                调整后                 调整前                调整后 资产负债表项目： 递延所得税资产        54,624,900.49      54,767,136.54       47,720,030.44      48,127,155.88 递延所得税负债        33,765,328.31      33,899,743.95       22,527,778.21      22,937,474.34 未分配利润        1,967,583,935.63   1,967,591,756.04    1,557,004,781.22   1,557,002,210.53 利润表项目： 所得税费用          40,565,363.92      40,554,972.82       44,443,734.31      44,446,305.00  (2023 年修订)》(证监会公告[2023]65 号)的规定重新界定 2021 年度、2022 年度非经常  性损益，重新界定后对 2021 年度、2022 年度扣除所得税后的非经常性损益净额影响 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 金额为-19,807,130.48 元、-36,885,024.02 元。 （二）重要的会计估计变更情况 六、财务状况分析 （一）资产情况    截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：                                                                               单位：万元   项目             金额         占比         金额         占比       金额       占比        金额       占比 流动资产        778,403.40 71.11%   771,838.96 71.82% 648,458.85 75.00% 495,706.06 79.29% 非流动资产       316,248.50 28.89%   302,835.86 28.18% 216,172.17 25.00% 129,511.73 20.71%   合计      1,094,651.90 100.00% 1,074,674.82 100.00% 864,631.02 100.00% 625,217.79 100.00%    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司的资产总额分别为   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   模总体呈增加趋势。2022 年末公司资产总额较 2021 年末增长 38.29%，主要系公司应   收账款、存货、固定资产和在建工程等增加所致。2023 年末公司资产总额较 2022 年   末增长 24.29%，主要系应收账款、应收款项融资和固定资产等增加所致。        截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：                                                                                       单位：万元  项目            金额           占比         金额           占比         金额          占比          金额          占比 货币资金     217,155.28     27.90%   233,954.42     30.31%   228,695.82    35.27%    207,642.64    41.89% 交 易性 金 融资产 应收票据      36,822.74      4.73%    29,754.07      3.85%            -          -    12,150.10     2.45% 应收账款     239,717.93     30.80%   234,858.49     30.43%   193,883.44    29.90%     99,306.15    20.03% 应 收款 项 融资 预付款项       3,746.42      0.48%     3,069.71      0.40%     5,574.58     0.86%      1,717.84     0.35% 其他 应收款 存货       108,282.59     13.91%   103,707.75     13.44%    89,902.83    13.86%     42,511.36     8.58% 其 他流 动 资产 流动资产   合计        公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项   融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成，其中货币资金、交易性金   融资产、应收账款、应收款项融资和存货的占比较高。报告期各期末，公司流动资产   的变动情况及原因如下：        （1）货币资金        截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：                                                                                       单位：万元   项目              金额          占比         金额           占比         金额          占比          金额          占比 库存现金            6.90     0.00%         1.82      0.00%         2.95     0.00%          3.52     0.00%   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   项目            金额             占比           金额            占比              金额           占比          金额          占比 银行存款     206,254.12   94.98%      220,984.79        94.46%      219,701.95        96.07%    201,757.76    97.17% 其他货币 资金   合计     217,155.28 100.00%       233,954.42 100.00%            228,695.82       100.00%    207,642.64   100.00% 其中：存放 在境外的款      2,380.33       1.10%        2,941.37      1.26%          3,714.17       1.62%       898.32      0.43% 项总额        公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主   要是应收定期存单利息和票据保证金。截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024   年 3 月末，公司货币资金余额分别为 207,642.64 万元、228,695.82 万元、233,954.42 万   元及 217,155.28 万元，占流动资产的比例分别为 41.89%、35.27%、30.31%及 27.90%。        （2）交易性金融资产        截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：                                                                                                  单位：万元    项目                 金额          占比             金额           占比             金额           占比          金额         占比 以公允价值计量且 其变动计入当期损          72.38        0.36%        89.87           0.42%      132.99       0.33%            -          - 益的金融资产 指定以公允价值计 量且其变动计入当      19,926.49     99.64%      21,374.40       99.58% 39,936.81           99.67%    52,477.48   100.00% 期损益的金融资产 其中：理财产品       19,926.49     99.64%      21,284.94       99.16% 39,229.62           97.90%    52,075.78    99.23%    理财产品应                       -            -        89.47           0.42%      707.19       1.76%       401.70     0.77% 计利息    合计         19,998.87    100.00%      21,464.27     100.00%        40,069.81    100.00%    52,477.48   100.00%        公司交易性金融资产由购买的理财产品和以公允价值计量且其变动计入当期损益   的金融资产构成，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为持有的众   泰汽车（股票代码：000980）股票，系浙江德鑫制动系统有限公司于 2022 年以   年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司交易性金融资产余额分别为 52,477.48 万元、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 根据业务发展规划及资金筹划，各期购买、赎回的结构性存款及理财产品变动所致。    （3）应收账款    截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：                                                                          单位：万元        项目 应收账款账面余额             267,969.99        262,784.29         219,660.72     116,839.74 坏账准备                  28,252.06             27,925.80      25,777.28      17,533.58 应收账款账面价值             239,717.93        234,858.49         193,883.44      99,306.15 营业收入                 185,995.23        747,378.27         553,914.86     349,228.31 应收 账款账面 价值 /营 业 收入    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应收账款账面价值 分别为 99,306.15 万元、193,883.44 万元、234,858.49 万元及 239,717.93 万元，占流动 资产的比例分别为 20.03%、29.90%、30.43%及 30.80%。    报告期各期末，公司应收账款总体呈上升趋势。截至 2022 年末和 2023 年末，公 司应收账款账面价值同比分别增加 95.24%和 21.13%，主要原因系：①受益于汽车电 动化、智能化趋势的演进，以及汽车零部件国产替代的推动，公司报告期内收入规模 呈现快速增长趋势，同时下半年收入占全年比重较高。2022 年下半年和 2023 年下半 年，公司收入同比增长 75.56%和 27.85%，部分下半年实现的收入因客户账期和结算 进度等原因，截至年末时点客户尚未付款，造成应收账款随之增长；②2022 年 5 月， 公司收购了浙江万达，并将其纳入合并报表，从而导致 2022 年末应收账款同比增长。    截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                        单位：万元 账龄     2024 年 3 月 31 日           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日 分类     金额             占比          金额          占比          金额           占比         金额           占比 以内 以上 合计   267,969.99      100.00%    262,784.29   100.00%    219,660.72    100.00%   116,839.74   100.00%      截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司 1 年以内的应收账 款余额占比分别为 89.36%、93.50%、93.83%及 93.66%。从账龄上看，报告期各期末， 公司 1 年以内应收账款占应收账款总额的比重均在 89%以上，回款情况良好。      截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：                                                                                        单位：万元 序号                    单位名称                              余额             占期末应收账款余额的比例                       合计                                 112,506.02                          41.98% 序号                    单位名称                              余额             占期末应收账款余额的比例 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                  合计                                105,037.15                 39.97% 序号               单位名称                             余额              占期末应收账款余额的比例                  合计                                  82,514.79                37.56% 序号               单位名称                             余额              占期末应收账款余额的比例                  合计                                  35,318.44                30.23%      截至报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为国内外知名整车厂，包括奇 瑞汽车、吉利汽车、长安汽车、通用汽车等，客户资信状况良好，已与公司建立了稳 定的合作关系，坏账风险较小。      截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：                                                                             单位：万元                       账面余额                             坏账准备      类别                                                                    账面价值                 金额                占比              金额          计提比例 按单项计提 坏账准备 按组合计提 坏账准备 其中：组合 1          110,052.56        41.07%          5,831.65        5.30%    104,220.91 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    组合 2     142,770.32    53.28%          7,480.99     5.24%    135,289.33   合计        267,969.99   100.00%         28,252.06    10.54%    239,717.93                 账面余额                          坏账准备   类别                                                           账面价值            金额            占比              金额          计提比例 按单项计提 坏账准备 按组合计提 坏账准备 其中：组合 1      91,368.84    34.77%          4,586.21     5.02%     86,782.63    组合 2     156,268.34    59.47%          8,400.16     5.38%    147,868.18   合计        262,784.29   100.00%         27,925.80    10.63%    234,858.49                 账面余额                          坏账准备   类别                                                           账面价值            金额            占比              金额          计提比例 按单项计提 坏账准备 按组合计提 坏账准备 其中：组合 1      71,614.47    32.60%          3,597.85     5.02%     68,016.62    组合 2     132,866.85    60.49%          7,215.91     5.43%    125,650.95   合计        219,660.72   100.00%         25,777.28    11.74%    193,883.44                 账面余额                          坏账准备   类别                                                           账面价值            金额            占比              金额          计提比例 按单项计提 坏账准备 按组合计提 坏账准备 其中：组合 1      19,926.73    17.05%          1,007.31     5.06%     18,919.42    组合 2      84,704.36    72.50%          4,371.10     5.16%     80,333.26   合计        116,839.74   100.00%         17,533.58    15.01%     99,306.15   截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应收账款按组合计 提坏账准备的比例分别为 89.55%、93.09%、94.24%及 94.35%。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 坏账准备，针对非单项计提的应收账款，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比 情况如下：  公司简称        1 年以内               1-2 年                2-3 年             3 年以上  万向钱潮           5%                6%                   50%               100%  亚太股份           5%               10%                   40%  万安科技           5%               20%                   50%               100%  浙江世宝       0.09%-0.11%      5.52%-12.79%         23.15%-90.21%          100%  伯特利           5%                10%                   50%               100% 注：浙江世宝列示报告期内应收账款账龄与预期信用损失率对照表。    根据上表，公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。    截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司应收账款坏账计提比例与可比上市 公司的对比情况如下：      公司名称            2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日      万向钱潮                         6.87%                   7.03%                 7.69%      亚太股份                         9.69%                  11.10%               10.50%      万安科技                         7.31%                   8.41%                 9.08%      浙江世宝                         4.20%                   7.28%                 8.08%   可比公司平均值                        7.02%                   8.46%                  8.84%      伯特利                        10.63%                  11.74%               15.01% 注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额； 注 2：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应收账款坏账准备 计提比例分别为 15.01%、11.74%、10.63%及 10.54%。截至 2021 年末、2022 年末和    （4）应收款项融资    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应收款项融资的余 额分别为 73,945.63 万元、81,150.21 万元、130,043.11 万元及 135,773.89 万元，占流动   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   资产的比例分别为 14.92%、12.51%、16.85%及 17.44%。报告期内，公司的应收款项   融资全部为银行承兑汇票。报告期各期末，应收款项融资规模持续增长，主要系公司   业务规模不断扩张，营业收入快速增长所致。        （5）存货        截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：                                                                                          单位：万元   项目             金额             占比          金额           占比          金额          占比          金额          占比 原材料        65,340.39       57.90%    67,837.71      62.61%    52,123.00     55.38%    22,830.25     48.62% 在产品         8,230.23        7.29%     7,933.93        7.32%    6,722.53      7.14%     5,739.60     12.22% 库存商品       31,921.48       28.29%    23,396.16      21.59%    22,809.98     24.23%     7,325.71     15.60% 周转材料        2,635.61        2.34%     1,518.06        1.40%    1,146.33      1.22%      838.80       1.79% 发出商品        3,881.40        3.44%     6,914.01        6.38%   10,747.82     11.42%     9,808.21     20.89% 委托加工物资         840.07       0.74%       754.73        0.70%     574.03       0.61%      413.23       0.88% 余额合计      112,849.19     100.00%     108,354.60 100.00%       94,123.70   100.00%     46,955.80   100.00% 减：跌价准备                    4,566.60                 4,646.85                4,220.87                4,444.44 账面价值                    108,282.59               103,707.75               89,902.83               42,511.36        公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。截至 2021 年末、   万元，同比增长 111.48%，2023 年末，公司存货账面价值较 2022 年末增长 13,804.92   万元，同比增长 15.36%，主要系：   商品储备；   存货绝对规模的增长。        报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                              单位：万元   项目              账面余额                   存货跌价准备                 账面价值   原材料            65,340.39                    1,441.05        63,899.34   在产品               8,230.23                   254.72          7,975.51  库存商品            31,921.48                     889.56         31,031.92  周转材料               2,635.61                        3.77       2,631.84  发出商品               3,881.40                  1,977.50         1,903.90 委托加工物资               840.07                            -          840.07   合计            112,849.19                    4,566.60       108,282.59   项目              账面余额                   存货跌价准备                 账面价值   原材料            67,837.71                    1,441.05        66,396.67   在产品               7,933.93                   254.72          7,679.21  库存商品            23,396.16                     920.39         22,475.76  周转材料               1,518.06                        3.77       1,514.29  发出商品               6,914.01                  2,026.92         4,887.09 委托加工物资               754.73                            -          754.73   合计            108,354.60                    4,646.85       103,707.75   项目              账面余额                   存货跌价准备                 账面价值   原材料            52,123.00                    1,049.94        51,073.07   在产品               6,722.53                   366.18          6,356.35  库存商品            22,809.98                     768.94         22,041.05  周转材料               1,146.33                        8.90       1,137.44  发出商品            10,747.82                    2,026.92         8,720.90 委托加工物资               574.03                            -          574.03   合计             94,123.70                    4,220.87        89,902.83   项目              账面余额                   存货跌价准备                 账面价值   原材料            22,830.25                    1,285.75        21,544.50   在产品               5,739.60                   916.29          4,823.31  库存商品               7,325.71                   634.15          6,691.56  周转材料                838.80                            -          838.80 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  发出商品                        9,808.21                          1,608.25                  8,199.96 委托加工物资                        413.23                                  -                   413.23    合计                    46,955.80                             4,444.44                 42,511.36   公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，公司 报告期各期末的存货跌价准备分别为 4,444.44 万元、4,220.87 万元、4,646.85 万元及 准备计提。   报告期各期末存货跌价准备构成如下：                                                                                        单位：万元  项目                           本期增加金额                               本期减少金额         期初余额                                                                           期末余额                    计提            其他          企业合并增加            转回或转销          其他 原材料     1,441.05         -              -                  -              -        -     1,441.05 在产品      254.72          -              -                  -              -        -      254.72 库存商品     920.39     -30.83              -                  -              -        -      889.56 周转材料       3.77          -              -                  -              -        -         3.77 发出商品    2,026.92         -              -                  -          49.42        -     1,977.50  合计     4,646.85    -30.83              -                  -          49.42        -     4,566.60  项目                           本期增加金额                               本期减少金额         期初余额                                                                           期末余额                    计提            其他          企业合并增加            转回或转销          其他 原材料     1,049.94   391.11               -                  -              -        -     1,441.05 在产品      366.18    -111.46              -                  -              -        -      254.72 库存商品     768.94    217.33               -                  -          65.88        -      920.39 周转材料       8.90      -5.12              -                  -              -        -         3.77 发出商品    2,026.92         -              -                  -              -        -     2,026.92  合计     4,220.87   491.86               -                  -          65.88        -     4,646.85  项目                           本期增加金额                               本期减少金额         期初余额                                                                           期末余额                    计提            其他          企业合并增加            转回或转销          其他 原材料     1,285.75   -198.75              -             782.18         819.25        -     1,049.94      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      在产品      916.29       -14.64          -                     -          535.48            -        366.18      库存商品     634.15      180.54           -                  7.26           53.00            -        768.94      周转材料           -        8.90          -                     -                -           -          8.90      发出商品    1,608.25           -          -              435.83             17.16            -      2,026.92        合计    4,444.44      -23.95          -             1,225.27          1,424.89           -      4,220.87        项目                            本期增加金额                                本期减少金额             期初余额                                                                                    期末余额                           计提         其他         企业合并增加                 转回或转销            其他      原材料     1,500.36     -187.68          -                     -           26.92            -      1,285.75      在产品     1,313.18     -396.88          -                     -                -           -        916.29      库存商品     936.87      -302.72          -                     -                -           -        634.15      周转材料           -           -          -                     -                -           -               -      发出商品    1,666.09      -57.84          -                     -                -           -      1,608.25        合计    5,416.49     -945.13          -                     -           26.92            -      4,444.44           截至报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：                                                                                                   单位：万元      项目                 金额          占比         金额                占比            金额             占比           金额             占比 其他权益工具投资       5,863.14      1.85%     6,023.14          1.99%         6,585.24       3.05%        8,819.01       6.81% 投资性房地产           436.61      0.14%      493.59           0.16%          689.50        0.32%               -            - 固定资产         223,297.89     70.61%   217,714.66      71.89%          141,473.29    65.44%         85,756.84       66.22% 在建工程          44,766.86     14.16%    42,078.84      13.89%           30,306.04    14.02%         14,023.42       10.83% 使用权资产            411.19      0.13%      466.91           0.15%          668.90        0.31%         273.13        0.21% 无形资产          15,279.53      4.83%    15,493.23          5.12%        13,614.52       6.30%        6,884.86       5.32% 商誉               182.14      0.06%      182.14           0.06%          182.14        0.08%         182.14        0.14% 长期待摊费用            34.85      0.01%        40.37          0.01%           51.57        0.02%            5.21       0.00% 递延所得税资产        6,150.48      1.94%     6,116.26          2.02%         9,428.19       4.36%        6,939.83       5.36% 其他非流动资产       19,825.81      6.27%    14,226.73          4.70%        13,172.77       6.09%        6,627.29       5.12% 非流动资产合计      316,248.50   100.00%    302,835.86     100.00%          216,172.17   100.00%     129,511.73      100.00%           公司的非流动资产由其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产组  成，其中，固定资产、在建工程、无形资产、其他权益工具投资和其他非流动资产占  比较高。      （1）其他权益工具投资      截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司其他权益工具投资  分别为 8,819.01 万元、6,585.24 万元、6,023.14 万元及 5,863.14 万元，占非流动资产的  比例分别为 6.81%、3.05%、1.99%及 1.85%。截至 2024 年 3 月末，发行人其他权益工  具投资金额为 5,863.14 万元，为对芜湖高新毅达的投资。      （2）固定资产      截至报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：                                                                                         单位：万元 项目          金额          占比          金额           占比            金额          占比          金额          占比 固定资产 账面原值 房屋及建  筑物 机器设备   243,754.32    71.23%    232,768.65    70.57%       166,226.66    71.15%     99,259.16    73.21% 运输工具     2,333.86     0.68%      2,253.43     0.68%         1,819.30     0.78%      1,078.61     0.80% 电子设备  及其他 境外土地  所有权 固定资产 累计折旧 房屋及建   筑物 机器设备    88,847.76    74.71%     83,513.92    74.48%        67,690.64    73.45%     38,399.45    77.06% 运输工具     1,103.31     0.93%      1,046.43     0.93%         1,012.50     1.10%       621.68      1.25% 电子设备  及其他 境外土地                 -          -            -             -            -          -            -          -  所有权 固定资产                 -          -            -             -            -          -            -          - 减值准备 房屋及建                 -          -            -             -            -          -            -          -   筑物 机器设备            -          -            -             -            -          -            -          -  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 项目          金额             占比          金额            占比            金额           占比         金额          占比 运输工具            -            -             -              -            -           -           -          - 电子设备                 -            -             -              -            -           -           -          -  及其他 境外土地                 -            -             -              -            -           -           -          -  所有权 固定资产 账面价值 房屋及建   筑物 机器设备   154,906.56       69.37%   149,254.73      68.56%        98,536.02     69.65%    60,859.72    70.97% 运输工具     1,230.55        0.55%      1,207.01      0.55%          806.79       0.57%       456.93     0.53% 电子设备  及其他 境外土地  所有权       截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司固定资产的账面价  值分别为 85,756.84 万元、141,473.29 万元、217,714.66 万元及 223,297.89 万元，占非  流动资产的比例分别为 66.22%、65.44%、71.89%及 70.61%。公司固定资产由房屋及  建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他和境外土地所有权组成，其中，房屋  及建筑物和机器设备占比较高。报告期内，随着业务发展和规模扩张，公司通过购置、  在建工程转固和企业合并增加房屋建筑物、生产设备等固定资产，以支持生产经营。       报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备；截  至 2024 年 3 月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。       （3）在建工程       截至报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：                                                                                             单位：万元  项目             金额            占比           金额           占比            金额          占比         金额         占比 基建工程       15,636.44      34.93%    12,530.37      29.78%        8,567.62    28.27%     7,846.72    55.95% 设备安装       29,130.42      65.07%    29,548.47      70.22%      21,738.42     71.73%     6,176.70    44.05%  合计        44,766.86     100.00%    42,078.84    100.00%       30,306.04    100.00%    14,023.42   100.00% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      公司在建工程由基建工程和设备安装组成。截至 2021 年末、2022 年末、2023 年 末及 2024 年 3 月末，公司在建工程账面价值分别为 14,023.42 万元、30,306.04 万元、 及 14.16%。报告期内，公司在建工程账面价值总体呈上升趋势。2022 年末在建工程余 额较 2021 年末增长 16,282.62 万元，增幅为 116.11%；2023 年末在建工程余额较 2022 年末增长 11,772.80 万元，增幅为 38.85%，主要系公司业务规模扩大，对产能需求增 加，导致新建生产线投入。2024 年 3 月末在建工程余额较 2023 年末增长 2,688.02 万元， 增幅为 6.39%，增幅较小。      （4）无形资产      截至报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：                                                                                      单位：万元  项目           金额         占比          金额           占比           金额         占比        金额         占比 土地使用权   12,793.49    83.73%    12,775.87     82.46%      10,178.99    74.77%   5,512.43    80.07% 专利技术及 商标权 非专利技术           -          -           -             -           -         -          -         - 软件       1,440.01     9.42%     1,521.93       9.82%      1,642.52    12.06%   1,372.43    19.93%  合计     15,279.53   100.00%    15,493.23    100.00%      13,614.52   100.00%   6,884.86   100.00%      截至报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：                                                                                      单位：万元  项目           金额         占比          金额           占比           金额         占比         金额        占比 无形资产账  面原值 土地使用权   15,522.32    69.38%    15,489.68      69.74%     12,574.65    66.81%   6,703.37    69.49% 专利技术及  商标权 非专利技术      458.07     2.05%       458.07       2.06%        458.07     2.43%     458.07     4.75%  软件      4,250.71    19.00%     4,120.45      18.55%      3,646.09    19.37%   2,484.73    25.76% 累计摊销     7,093.17   100.00%     6,716.58    100.00%       5,205.89   100.00%   2,761.32   100.00% 土地使用权    2,728.83    38.47%     2,713.81      40.40%      2,395.66    46.02%   1,190.95    43.13% 专利技术及    1,095.57    15.45%       946.17      14.09%        348.59     6.70%          -         - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  项目           金额         占比          金额           占比           金额         占比        金额         占比 商标权 非专利技术     458.07      6.46%      458.07        6.82%       458.07      8.80%    458.07     16.59%  软件      2,810.70    39.63%     2,598.52      38.69%      2,003.57    38.49%   1,112.30    40.28% 减值准备            -          -           -             -           -         -          -         - 土地使用权           -          -           -             -           -         -          -         - 专利技术及                 -          -           -             -           -         -          -         -  商标权 非专利技术           -          -           -             -           -         -          -         -  软件             -          -           -             -           -         -          -         - 无形资产账  面价值 土地使用权   12,793.49    83.73%    12,775.87      82.46%     10,178.99    74.77%   5,512.43    80.07% 专利技术及  商标权 非专利技术           -          -           -             -           -         -          -         -  软件      1,440.01     9.42%     1,521.93       9.82%      1,642.52    12.06%   1,372.43    19.93%   公司无形资产由土地使用权、专利权和软件组成。截至 2021 年末、2022 年末、 万元、15,493.23 万元及 15,279.53 万元，占非流动资产的比例分别为 5.32%、6.30%、 无形资产较 2021 年末增长 6,729.66 万元，增幅 97.75%，主要系公司 2022 年完成收购 浙江万达，对应无形资产增加 6,180.25 万元所致。2023 年末公司无形资产较 2022 年末 增长 1,878.71 万元，增幅 13.80%，主要系土地使用权增加所致。2024 年 3 月末公司无 形资产较 2023 年末下降 213.70 万元，降幅 1.38%。截至 2024 年 3 月末，公司无形资 产的情况参见“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况” 之“（二）主要无形资产”。   （5）商誉   截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司商誉账面价值均为 公司对伯特利材料进行非同一控制企业合并形成。  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        （6）其他非流动资产        公司其他非流动资产为预付长期资产购置款。截至 2021 年末、2022 年末、2023  年末及 2024 年 3 月末，公司其他非流动资产分别为 6,627.29 万元、13,172.77 万元、  及 6.27%。随着公司经营规模扩大，采购长期资产的规模增加，因此其他非流动资产  金额持续增长。  （二）负债情况        截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：                                                                                        单位：万元  项目             金额          占比          金额            占比         金额          占比         金额          占比 流动负债      415,981.95    89.36%    423,294.93     90.20%    305,055.19    74.78%   177,330.82    64.33% 非流动负债      49,511.61    10.64%     45,999.24      9.80%    102,892.45    25.22%    98,333.01    35.67% 负债总计      465,493.56   100.00%    469,294.17    100.00%    407,947.64   100.00%   275,663.83   100.00%        报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 275,663.83 万 元 、 407,947.64 万 元 、  扩大，公司负债总额相应增加。        报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：                                                                                        单位：万元  项目            金额          占比          金额           占比          金额          占比         金额          占比 短期借款      33,424.16     8.04%     28,420.34      6.71%             -          -   13,039.28     7.35% 应付票据     160,350.84    38.55%    168,664.15     39.85%    126,421.19    41.44%    58,786.04    33.15% 应付账款     191,210.03    45.97%    195,084.65     46.09%    150,798.05    49.43%    75,967.09    42.84% 合同负债       1,220.92     0.29%       917.25       0.22%      1,825.43     0.60%      488.44      0.28% 应付职工 薪酬 应交税费      11,042.49     2.65%      8,726.26      2.06%      2,779.82     0.91%     3,928.18     2.22%  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  项目           金额            占比          金额           占比          金额          占比          金额            占比 其他 应付款 一年内到 期的非流        251.94       0.06%       245.78       0.06%       244.28      0.08%      2,145.40      1.21% 动负债 其他流动 负债 流动负债  合计       报 告 期 各 期 末 ， 公 司 流 动 负 债 分 别 为 177,330.82 万 元 、 305,055.19 万 元 、  告期内，公司流动负债总额整体呈增长趋势，主要系随着公司经营规模逐步扩大，公  司应付账款及应付票据等经营性流动负债金额同步增长所致。       （1）短期借款       截至报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：                                                                                          单位：万元   项目              金额           占比          金额           占比         金额         占比         金额           占比 保证借款        9,900.00     29.62%      4,900.00     17.24%            -         -           -           - 信用借款       23,500.00     70.31%    23,500.00      82.69%            -         -   13,033.08      99.95% 短期借款 应计利息   合计       33,424.16    100.00%    28,420.34    100.00%             -         -   13,039.28     100.00%       截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司短期借款分别为  分别为 7.35%、0%、6.71%及 8.04%。报告期内，公司根据经营需要，灵活调整短期借  款计划。       （2）应付票据       截至报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                            单位：万元  项目          金额            占比           金额            占比           金额            占比         金额          占比 银行承 兑汇票  合计    160,350.84      100.00%    168,664.15     100.00%     126,421.19     100.00% 58,786.04 100.00%       截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应付票据分别为  负债的比例分别为 33.15%、41.44%、39.85%及 38.55%。报告期各期末，公司应付票  据均为银行承兑汇票。截至 2022 年末和 2023 年末，公司应付票据余额增加幅度较大，  主要是为提高资金使用效率，增加采购灵活度，公司更多地采用银行承兑汇票付款。       （3）应付账款       截至报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：                                                                                            单位：万元  项目             金额            占比          金额            占比           金额            占比        金额          占比 应付材料款    168,123.45      87.93% 167,819.32          86.02%     134,548.74     89.22%   69,192.95     91.08% 应付工程设 备款 应付运输费       1,849.50      0.97%       1,721.93       0.88%       1,889.88      1.25%      737.61      0.97% 应付其他        8,182.65      4.28%       7,461.12       3.82%       5,955.70      3.95%    2,026.22      2.67%  合计      191,210.03     100.00%    195,084.65     100.00%      150,798.05    100.00%   75,967.09    100.00%       截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应付账款分别为  负债的比例分别为 42.84%、49.43%、46.09%及 45.97%。报告期内，公司应付账款余  额整体随着公司业务发展和生产经营规模扩大而增长。公司 2022 年末应付账款同比增  加 74,830.96 万元，增幅为 98.50%；2023 年末应付账款同比增加 44,286.59 万元，增幅  为 29.37%。       公司应付账款主要为应付供应商的材料款和工程设备款。报告期内公司与供应商  建立了良好关系，从而能够获得供应商持续稳定的商业信用，有利于公司进行流动资  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  金的整体筹划。       （4）应付职工薪酬       截至报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：                                                                                              单位：万元      项目             金额            占比           金额          占比            金额          占比         金额           占比  短期薪酬     12,920.88   99.64%      14,727.20        99.40%   11,317.33        99.65%   7,139.88   100.00%  离职后福  利-设定        47.28        0.36%        88.35       0.60%          39.24      0.35%           -            -  提存计划      合计   12,968.15 100.00%       14,815.54    100.00%      11,356.57     100.00%     7,139.88   100.00%       截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司应付职工薪酬余额  分别为 7,139.88 万元、11,356.57 万元、14,815.54 万元及 12,968.15 万元，占流动负债  的比例分别为 4.03%、3.72%、3.50%及 3.12%。报告期内，公司应付职工薪酬主要系  短期薪酬。       公司 2022 年末应付职工薪酬同比增加 4,216.69 万元，增幅为 59.06%；2023 年末  应付职工薪酬同比增加 3,458.97 万元，增幅为 30.46%，主要系公司业务规模增长，人  员增加，公司应付职工薪酬相应增加。2024 年 3 月末应付职工薪酬同比减少 1,847.39  万元，降幅为 12.47%，主要系 2023 年末计提的年终奖已在 2024 年初发放所致。       （5）其他应付款       截至报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：                                                                                              单位：万元      项目                                       日                                                 日                 金额          占比          金额           占比            金额          占比         金额          占比 押金及保证金           433.98        8.07%    524.98        8.31%         414.29      3.64%     413.36       9.08% 限制性股票回购 义务 其他               410.25        7.63%   1,262.95      19.98%       1,173.76     10.30%   1,196.33      26.29% 股权转让款                 -            -           -            -     6,059.16     53.18%            -     0.00%      合计        5,376.84    100.00%     6,320.54     100.00%      11,393.37    100.00%   4,549.92     100.00% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司其他应付款余额分 别为 4,549.92 万元、11,393.37 万元、6,320.54 万元及 5,376.84 万元，占流动负债的比 例分别为 2.57%、3.73%、1.49%及 1.29%。    公司 2022 年末其他应付款较 2021 年末增加 6,843.45 万元，增长 150.41%，主要 系收购浙江万达的部分股权转让款尚未支付所致。2023 年公司完成前述股权转让款支 付，2023 年末其他应付账款较 2022 年末减少 5,072.82 万元，下降 44.52%。    （6）其他流动负债    截至报告期各期末，公司其他流动负债具体情况如下：                                                                                                     单位：万元   项目             金额            占比            金额              占比              金额         占比          金额         占比 商业承兑汇票                     -            -              -                 -           -          -   11,286.58   100.00% 保理融资 待转销项税额       136.58      100.00%        100.42        100.00%           236.47    100.00%            -          -   合计         136.58      100.00%        100.42       100.00%            236.47    100.00%    11,286.58   100.00%    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司其他流动负债余额 分别为 11,286.58 万元、236.47 万元、100.42 万元和 136.58 万元，占流动负债的比例分 别为 6.36%、0.08%、0.02%及 0.03%。    公司 2022 年末其他流动负债较 2021 年末减少 11,050.12 万元，减少 97.90%，主 要系公司商业承兑汇票保理融资于 2022 年终止确认所致。    截至报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：                                                                                                     单位：万元  项目          金额             占比            金额             占比                金额          占比          金额         占比 长期借款     5,939.00       12.00%       5,939.00        12.91%                   -          -           -         - 应付债券            -            -              -                 -       66,540.01    64.67%    75,473.66   76.75%  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  项目          金额          占比          金额         占比             金额          占比         金额         占比 租赁负债      226.09      0.46%      237.84      0.52%          551.76      0.54%     128.02      0.13% 预计负债    10,865.78    21.95%    10,380.63    22.57%         8,217.80     7.99%    5,379.83     5.47% 递延所得 税负债 递延收益    18,165.17    36.69%    15,082.09    32.79%        13,684.73    13.30%   11,673.31    11.87% 其他非流 动负债 非流动负  债合计    报 告 期 各 期 末 ， 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 98,333.01 万 元 、 102,892.45 万 元 、  延收益、其他非流动负债和长期借款构成。    （1）长期借款    截至报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：                                                                                        单位：万元  项目           金额         占比         金额          占比            金额          占比         金额          占比 信用借款           -           -          -              -         -           -    2,000.00     100.00% 保证借款    5,939.00     99.99% 5,939.00        99.99%             -           -           -              - 长期借款应 计利息  小计     5,939.53    100.00% 5,939.53       100.00%             -           -    2,000.00     100.00% 减：一年内 到期的长期       0.53      0.01%       0.53       0.01%             -           -    2,000.00     100.00% 借款  合计     5,939.00    99.99% 5,939.00         99.99%             -           -           -              -    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司长期借款分别为 0  万元、0 万元、5,939.00 万元及 5,939.00 万元，长期借款占非流动负债的比例分别为  新增对外借款。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    （2）应付债券    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3389 号核准，公司于 2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 5 日公开发行 902.00 万份可转换公司债券，每份面值 100 元，发行总 额 90,200.00 万元，债券期限为 6 年。2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二 十一次会议审议通过了《关于提前赎回“伯特转债”的议案》，公司前次可转债 （“伯特转债”：113626）于 2023 年 10 月 31 日起在上海证券交易所摘牌。    截至 2024 年 3 月末，应付债券余额为 0 万元。    （3）预计负债    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司预计负债分别为 分别为 5.47%、7.99%、22.57%及 21.95%。公司预计负债均为计提的产品质量保证金。    公司 2022 年末预计负债较 2021 年末增加 2,837.97 万元，增长 52.75%；2023 年末 预计负债较 2022 年末增加 2,162.82 万元，增长 26.32%，主要系公司收入规模增长， 计提的产品质量保证金相应增加所致。    （4）递延收益    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司递延收益余额分别 为 11,673.31 万元、13,684.73 万元、15,082.09 万元及 18,165.17 万元，占非流动负债的 比例分别为 11.87%、13.30%、32.79%及 36.69%。公司递延收益为各项目的政府补助。    （5）其他非流动负债    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司其他非流动负债余 额分别为 1,633.00 万元、6,383.00 万元、12,149.00 万元及 12,149.00 万元，占非流动负 债的比例分别为 1.66%、6.20%、26.41%及 24.54%。    公司 2022 年末其他非流动负债较 2021 年末增加 4,750.00 万元，增长 290.88%， 产线扶持资金所致。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （三）偿债能力分析      项目        2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动比率（倍）                   1.87                  1.82             2.13            2.80 速动比率（倍）                   1.61                  1.58             1.83            2.56 资产负债率（合并）               42.52%                43.67%          47.18%           44.09% 资产负债率（母公司）              39.12%                40.66%          47.46%           45.20% 注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 注 2：各指标的具体计算公式如下：    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司流动比率分别为 倍。报告期内公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系公司随着业务规模扩大， 加大新建生产线投入，导致在建工程和固定资产增加，同时 2022 年收购浙江万达后固 定资产增加，使得资产结构中非流动资产占比提升、流动资产占比下降；但公司负债 结构中，流动负债占比在报告期内随业务发展呈上升趋势。整体来看，公司流动比率 和速动比率处于较高的水平。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，合并报表层面资产负债 率分别为 44.09%、47.18%、43.67%及 42.52%，整体较为稳定。公司在发展过程中依 据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于 合理水平。    报告期各期末，公司与可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：        项目 流动比率 万向钱潮                        1.29              1.16           1.31           1.96 （倍） 亚太股份                         1.30              1.27           1.21           1.78 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       项目       万安科技                 1.28               1.27              1.23                 1.52       浙江世宝                 1.93               1.50              1.49                 1.66       可比公司平均值              1.45               1.30              1.31                 1.73       伯特利                  1.87               1.82              2.13                 2.80       万向钱潮                 0.98               0.90              0.97                 1.55       亚太股份                 1.08               1.03              1.00                 1.47 速动比率 万安科技                  0.98               1.00              0.94                 1.11 （倍） 浙江世宝                   1.43               1.07              1.05                 1.16       可比公司平均值              1.12               1.00              0.99                 1.32       伯特利                  1.61               1.58              1.83                 2.56       万向钱潮               55.19%             56.68%           53.52%             47.78%       亚太股份               54.95%             55.13%           58.34%             53.70% 资产负债率 万安科技               54.78%             55.79%           57.60%             48.97% （合并） 浙江世宝                36.56%             45.00%           42.54%             34.72%       可比公司平均值           50.37%             53.15%            53.00%             46.29%       伯特利               42.52%             43.67%            47.18%             44.09% 注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。   截至报告期各期末，公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司平均水 平，资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，公司偿债能力较强。 （四）资产周转能力分析   报告期各期，公司与可比上市公司的资产周转能力比较情况如下：          项目           2024 年 1-3 月         2023 年          2022 年           2021 年            万向钱潮                   1.04           4.36               4.57          5.56            亚太股份                   1.13           4.09               4.52          5.05  存货周转率     万安科技                   0.93           4.71               4.10          3.84  （次/年）     浙江世宝                   0.81           3.22               2.99          3.17            可比公司平均值                0.98           4.09               4.04          4.41            伯特利                    1.39           5.98               6.49          7.09 应收账款周转率 万向钱潮                      1.62           6.48               6.97          7.70  （次/年）  亚太股份                      1.34           5.26               5.90          6.15 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        项目           2024 年 1-3 月      2023 年      2022 年          2021 年          万安科技                0.68          3.64        4.28            5.02          浙江世宝                0.70          3.12        3.32            3.32          可比公司平均值             1.08          4.62            5.11        5.55          伯特利                 0.78          3.49        3.78            3.45 注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。 公司平均水平，主要因为公司在生产布局上采用专业化及就近客户的原则，能够有效 缩短产品生产周期、提高供货速度。存货周转率呈下降趋势主要系公司随着收入规模 及在手订单快速增长，于各期末加大原材料及库存商品储备所致。 年、3.78 次/年、3.49 次/年和 0.78 次/年。报告期内，公司应收账款周转率低于同行业 可比公司平均水平，主要原因为公司客户集中度较高，部分主要客户产品需求量大且 经营稳定，但结算周期较长。 （五）财务性投资   根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的： “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外， 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。”   根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资说明如下：   “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关 的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 险较高的金融产品等。   （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购 或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符 合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。   （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务 的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。   （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务 性投资，不纳入财务性投资计算口径。   （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。   （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者 签订投资协议等。”   截至 2024 年 3 月末，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：                                                              单位：万元                                   其中：财务性投资            财务性投资余额占归属于      项目         期末金额                                      金额                母公司净资产的比例    货币资金             217,155.28                    -                -   交易性金融资产            19,998.87               72.38             0.01%    其他应收款              2,089.36                    -                -   其他流动资产             14,816.34                    -                -  其他权益工具投资             5,863.14             5,863.14            0.99%   长期股权投资                     -                    -                -   长期待摊费用                34.85                     -                -   其他非流动资产            19,825.81                    -                -      合计             279,783.65             5,935.52            1.00%   （1）货币资金   截至 2024 年 3 月末，公司货币资金账面价值为 217,155.28 万元，由库存现金、银 行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是应收定期存单利息和票据保证   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   金，不属于财务性投资。      （2）交易性金融资产      截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：                                                                                     单位：万元    项目              金额         占比          金额         占比            金额         占比         金额         占比 以公允价值计量且 其变动计入当期损      72.38      0.36%       89.87         0.42%     132.99      0.33%           -         - 益的金融资产 指定以公允价值计 量且其变动计入当   19,926.49    99.64%    21,374.40    99.58% 39,936.81         99.67%   52,477.48   100.00% 期损益的金融资产 其中：理财产品    19,926.49    99.64%    21,284.94    99.16% 39,229.62         97.90%   52,075.78    99.23%    理财产品应                    -          -      89.47         0.42%     707.19      1.76%     401.70      0.77% 计利息    合计      19,998.87   100.00%    21,464.27   100.00%      40,069.81   100.00%   52,477.48   100.00%      公司交易性金融资产由购买的理财产品和以公允价值计量且其变动计入当期损益   的金融资产构成，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为持有的众   泰汽车（股票代码：000980）股票，系浙江德鑫制动系统有限公司于 2022 年以      截至 2024 年 3 月末，公司持有的理财产品类型主要为固定收益类、结构性存款等，   均为安全性高、低风险、稳健性好的产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，   提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属   于财务性投资。公司持有的众泰汽车股票系财务性投资，截至 2024 年 3 月末的账面价   值为 72.38 万元。      （3）其他应收款      截至 2024 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值 2,089.36 万元，主要系员工借款   及备用金、押金及保证金、往来款等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质   的款项。      （4）其他流动资产      截至 2024 年 3 月末，发行人其他流动资产账面价值 14,816.34 万元，主要系增值 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 税负数余额，不存在财务性投资款项。   （5）其他权益工具投资   截至 2024 年 3 月末，发行人其他权益工具投资金额为 5,863.14 万元，为对芜湖高 新毅达的投资，属于财务性投资。   （6）长期待摊费用   截至 2024 年 3 月末，发行人长期待摊费用账面价值 34.85 万元，主要为装修改造 款等，不属于财务性投资项目。   （7）其他非流动资产   截至 2024 年 3 月末，公司其他非流动资产账面价值为 19,825.81 万元，为预付长 期资产购置款，不属于财务性投资项目。   综上，截至 2024 年 3 月末，公司财务性投资金额 5,935.52 万元，占最近一期末公 司合并报表归属于母公司所有者权益的 1.00%，不超过 30%。公司最近一期末不存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书签署日，公司对于财务性投资暂无 未来处置计划。 投资（包括类金融投资）情况   公司于 2024 年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次向不特 定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自 资与类金融业务，具体分析如下：   （1）类金融业务   公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生 产及销售的汽车零部件供应商，不属于类金融机构，未进行类金融业务。   （2）投资产业基金、并购基金   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 基金的情形。   （3）拆借资金   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。   （4）委托贷款   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的 形式借予他人的情况。   （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资   公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。   （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风 险较高的金融产品的情形。   （7）非金融企业投资金融业务   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。   综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发 行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务的情况。 七、经营成果分析 （一）营业收入分析   报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：                                                                         单位：万元   项目            金额         比例       金额        比例      金额        比例      金额         比例 主营业务收入   181,718.77   97.70% 722,079.06 96.61% 536,386.36 96.84% 341,686.41 97.84% 其他业务收入     4,276.46    2.30% 25,299.21   3.39% 17,528.50   3.16%   7,541.90   2.16% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   项目           金额           比例      金额         比例      金额         比例      金额         比例 营业收入合计   185,995.23 100.00% 747,378.27 100.00% 553,914.86 100.00% 349,228.31 100.00%   报告期各期，公司主营业务收入分别为 341,686.41 万元、 536,386.36 万元、 营业务收入在报告期各期呈快速增长态势。   公司其他业务收入主要是技术开发费，生产过程中产生的铝屑、铁屑等边角料的 销售，以及模具开发费等。   报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：                                                                           单位：万元   分产品            金额          比例      金额         比例      金额         比例      金额         比例 机械制动产品     87,493.89 48.15% 336,775.39 46.64% 266,127.64 49.61% 209,603.66 61.34% 智能电控产品     79,430.04 43.71% 329,567.64 45.64% 237,430.32 44.26% 127,482.81 37.31% 机械转向产品     12,575.19   6.92% 48,339.38    6.69% 27,735.49    5.17%          -        - 其他产品        2,219.65   1.22%   7,396.66   1.02%   5,092.91   0.95%   4,599.94   1.35% 主营业务收入   合计   报告期内，公司主营业务收入主要由机械制动产品、智能电控产品和机械转向产 品的销售收入构成。   报告期内，公司营业收入呈快速增长趋势，特别是受益于汽车电动化、智能化的 发展趋势，以及公司长期以来在智能电控领域的技术储备，报告期内公司智能电控产 品的营业收入增长较快，占比逐年提升；公司于 2022 年收购浙江万达后，切入汽车转 向系统市场。   报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                          单位：万元 分地区             金额             比例         金额           比例         金额        比例         金额        比例 国内        156,988.82        86.39% 635,139.07       87.96% 454,444.91    84.72% 285,245.80    83.48% 国外         24,729.95        13.61% 86,939.99        12.04% 81,941.45     15.28% 56,440.60     16.52% 主营业务 收入合计      报告期内，公司来源于国内市场的收入占主营业务收入比例分别为 83.48%、 的收入规模均呈增长趋势，体现了公司强化战略引领，产业布局及外延式发展取得新 进展。      报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：                                                                                          单位：万元   季度              金额             比重         金额           比重        金额         比重        金额        比重  一季度       185,995.23       100.00% 149,953.52      20.06% 101,415.37    18.31% 78,603.11     22.51%  二季度                   -           - 159,490.75     21.34% 109,954.53    19.85% 75,509.36     21.62%  三季度                   -           - 201,087.43     26.91% 157,043.36    28.35% 78,723.86     22.54%  四季度                   -           - 236,846.57     31.69% 185,501.61    33.49% 116,391.99    33.33%   合计       185,995.23      100.00% 747,378.27      100.00% 553,914.86   100.00% 349,228.31   100.00%      报告期内，受上半年传统节假日相对集中以及整车厂商销售淡季等因素影响，发 行人下半年收入占比较高。 （二）营业成本分析      报告期内公司营业成本构成情况如下所示：                                                                                          单位：万元      项目                    金额             比例        金额           比例      金额        比例       金额        比例 主营业务成本            146,764.97 99.57% 576,131.68 99.56% 426,668.63 99.31% 263,084.86 99.37% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）     项目                  金额          比例       金额         比例          金额         比例      金额         比例 其他业务成本             638.68     0.43%   2,574.25   0.44%       2,950.26   0.69%   1,679.39   0.63% 营业成本合计         147,403.64 100.00% 578,705.93 100.00% 429,618.90 100.00% 264,764.25 100.00%     报 告 期 各 期 ， 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 264,764.25 万 元 、 429,618.90 万 元 、     报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下所示：                                                                                      单位：万元     分产品                   金额         比例       金额         比例          金额         比例      金额         比例 机械制动产品           69,884.69 47.62% 265,298.04 46.05% 207,469.77 48.63% 163,077.58 61.99% 智能电控产品           64,026.86 43.63% 263,200.18 45.68% 189,875.78 44.50% 96,343.10 36.62% 机械转向产品           11,089.21    7.56% 41,733.64        7.24% 25,107.27    5.88%          -        - 其他产品              1,764.20    1.20%   5,899.83       1.02%   4,215.81   0.99%   3,664.18   1.39% 主营业务成本合计 146,764.97 100.00% 576,131.68 100.00% 426,668.63 100.00% 263,084.86 100.00%     报告期内，公司主营业务成本构成与其主营业务收入构成基本一致，变动趋势基 本匹配。     报告期内，公司主营业务成本分成本类型构成情况如下所示：                                                                                      单位：万元   成本类型                 金额           比例       金额         比例          金额         比例      金额         比例 直接材料          119,814.12     81.64% 472,129.13 81.95% 353,441.59 82.84% 221,231.55 84.09% 制造费用           14,374.70      9.79% 57,067.70    9.91% 39,678.73        9.30% 25,055.20    9.52% 直接人工            8,761.82      5.97% 34,385.54    5.97% 23,416.28        5.49% 11,769.51    4.47% 燃料和动力           3,814.33      2.60% 12,549.31    2.18% 10,132.04        2.37%   5,028.60   1.91% 主营业务成本   合计 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    报告期内，公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工及燃料和动力， 其中直接材料和制造费用构成主营业务成本的主要部分，且占比基本稳定。 （三）毛利率分析                                                                                     单位：万元  项目          金额         比例         金额          比例          金额          比例         金额             比例 主营业 务毛利 其他业 务毛利  合计    38,591.59   100.00%   168,672.34   100.00%    124,295.97   100.00%   84,464.06       100.00%    报告期内，公司毛利主要来自主营业务。2021 年度、2022 年度、2023 年度及    报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：                                                                                     单位：万元  项目           毛利         占比         毛利          占比          毛利          占比         毛利             占比 机械制动 产品 智能电控 产品 机械转向 产品 其他产品      455.45     1.30%     1,496.83      1.03%       877.10     0.80%      935.76         1.19% 主营业务 毛利合计    报告期内，公司毛利率情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                  单位：万元 项目         毛利           毛利率        毛利          毛利率        毛利         毛利率       毛利        毛利率 主营业 务毛利 其他业 务毛利 合计     38,591.59     20.75%   168,672.34    22.57%   124,295.97   22.44% 84,464.06    24.19%   报告期内，公司综合毛利率分别为 24.19%、22.44%、22.57%和 20.75%，整体呈 小幅下降趋势。   报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下：                                                                                  单位：万元  项目           毛利         毛利率        毛利          毛利率        毛利         毛利率       毛利        毛利率 机械制动 产品 智能电控 产品 机械转向 产品 其他产品       455.45    20.52%     1,496.83    20.24%      877.10    17.22%    935.76    20.34%  总计     34,953.80    19.24%   145,947.39    20.21%   109,717.73   20.45% 78,601.55    23.00%   报 告 期 内 ， 公 司 机 械 制 动 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 22.20% 、 22.04% 、 21.22% 和 淡季，以及国内春节假期等因素影响，产品毛利率存在小幅下降。报告期内，公司智 能电控产品的毛利率分别为 24.43%、20.03%、20.14%和 19.39%，2022 年毛利率下降 高级驾驶辅助系统（ADAS）等大量新产品进入量产阶段，产品生命周期初期毛利率 较低；同时公司于 2022 年收购浙江万达，其生产的电动助力转向系统（EPS）毛利率 较低所致；2023 年度智能电控产品毛利率维持稳定。2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，公司机械转向产品毛利率分别为 9.48%、13.67%和 11.82%。随着业务规模扩大， 规模效应逐步释放，公司机械转向产品毛利率于 2023 年大幅提升；2024 年一季度， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 受下游整车市场周期性淡季以及春节假期等因素影响，机械转向产品毛利率相比 2023 年有所下降。    同行业上市公司毛利率水平如下表所示：    可比公司           2024 年 1-3 月           2023 年度               2022 年度         2021 年度    万向钱潮                   14.73%                   15.45%          13.24%           13.31%    亚太股份                   16.08%                   16.66%          13.68%           13.49%    万安科技                   17.73%                   18.00%          16.71%           16.64%    浙江世宝                   20.69%                   20.62%          19.40%           21.51%  可比公司平均值                  17.31%                   17.68%          15.76%          16.23%     伯特利                   20.75%                   22.57%          22.44%          24.19% 资料来源：同花顺 iFind。    报告期内，公司毛利率水平高于同期可比公司平均水平，主要系公司通过自主技 术创新及积极延展业务布局，在汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品等 领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳 定的量产能力，形成了日益完备的产品矩阵，产品竞争力强，附加值较高。 （四）利润主要来源及经营成果变化分析    最近三年及一期，公司利润表主要项目构成如下：                                                                                 单位：万元         项目               2024 年 1-3 月            2023 年度        2022 年度        2021 年度 一、营业总收入                     185,995.23            747,378.27     553,914.86      349,228.31 其中：营业收入                     185,995.23            747,378.27     553,914.86      349,228.31 二、营业总成本                     164,642.92            649,988.92     484,980.60      300,903.48 其中：营业成本                     147,403.64            578,705.93     429,618.90      264,764.25 税金及附加                              801.44           4,122.73       3,032.06        2,368.51 销售费用                             1,891.94           8,352.45       5,857.58        2,822.54 管理费用                             4,689.14          17,494.90      12,672.11        8,243.22 研发费用                         11,091.40             44,978.09      37,805.00       23,925.61 财务费用                             -1,234.65         -3,665.17       -4,005.05      -1,220.65 其中：利息费用                            267.11           3,006.08       3,634.31        3,499.09 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）          项目               2024 年 1-3 月        2023 年度       2022 年度       2021 年度     利息收入                       1,569.76          6,547.67      6,295.67      5,576.52 加：其他收益                         3,791.01          9,563.37      9,699.51      9,506.25 投 资 收 益 （ 损 失 以 “-” 号 填                                 -277.25           -815.09       661.00        -309.66 列） 其中：对联营企业和合营企业的                                       -                 -             -        -37.55 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-                                  -17.49            -43.12        -12.06             - ”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号                                 -725.72         -3,876.20     -4,327.51       -971.17 填列） 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-”号                                   -3.64           -181.51       -164.88        -40.09 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 加：营业外收入                           23.61           316.22       1,614.63       199.42 减：营业外支出                           25.35           165.38        135.40         32.07 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） 减：所得税费用                        3,114.13         10,625.89      6,192.72      4,873.25 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） （一）按经营持续性分类 ”号填列）                                       -                 -             -          0.82 ”号填列） （二）按所有权归属分类 （净亏损以“-”号填列） 号填列）    报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之 “（一）营业收入分析”的相关内容。    报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） “（二）营业成本分析”的相关内容。      （1）期间费用整体占比及变动情况      报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：                                                                                      单位：万元  项目                 占营业收                   占营业收                     占营业收                 占营业收          金额                     金额                      金额                    金额                     入的比例                   入的比例                     入的比例                 入的比例 销售费用     1,891.94     1.02%     8,352.45      1.12%     5,857.58     1.06%    2,822.54    0.81% 管理费用     4,689.14     2.52% 17,494.90         2.34% 12,672.11        2.29%    8,243.22    2.36% 研发费用    11,091.40     5.96% 44,978.09         6.02% 37,805.00        6.83% 23,925.61      6.85% 财务费用    -1,234.65     -0.66% -3,665.17       -0.49% -4,005.05        -0.72% -1,220.65     -0.35%  合计     16,437.83     8.84% 67,160.26         8.99% 52,329.64        9.45% 33,770.72      9.67%      公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，近三年及一期， 公司期间费用分别为 33,770.72 万元、52,329.64 万元、67,160.26 万元和 16,437.83 万元， 占营业收入的比例分别为 9.67%、9.45%、8.99%和 8.84%。近三年及一期，公司期间 费用占营业收入比例相对保持稳定，且整体变动趋势与营业收入匹配。      （2）销售费用      报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：                                                                                      单位：万元   项目             金额         占比         金额          占比         金额          占比        金额         占比 质量保证金        956.65    50.56%    5,129.36      61.41%    3,084.26    52.65%   1,229.07    43.54% 工资薪酬         343.41    18.15%    1,140.12      13.65%    1,135.63    19.39%     524.45    18.58% 市场开拓费        245.45    12.97%    1,046.81      12.53%     667.41     11.39%     532.03    18.85% 其他           346.43    18.31%    1,036.16      12.41%     970.29     16.56%     536.99    19.03%   合计       1,891.94 100.00%      8,352.45 100.00%        5,857.58 100.00%     2,822.54 100.00%      公司销售费用由质量保证金、工资薪酬、市场开拓费和其他构成。公司近三年及  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  一期销售费用分别为 2,822.54 万元、5,857.58 万元、8,352.45 万元及 1,891.94 万元，占  营业收入的比例分别是 0.81%、1.06%、1.12%及 1.02%，整体保持平稳。  年度，公司销售费用较 2022 年度增加 2,494.87 万元，增长 42.59%，主要系收入规模  增长，质量保证金增加所致。       （3）管理费用       报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：                                                                                  单位：万元      项目              金额         占比         金额         占比         金额         占比        金额         占比 工资薪酬        2,893.22    61.70%    9,470.86    54.14%    6,161.59    48.62%   3,818.49    46.32% 股份支付         169.73      3.62%     475.02      2.72%     632.62      4.99%    650.48      7.89% 折旧费          411.59      8.78%    2,092.49    11.96%    1,569.49    12.39%    695.12      8.43% 服务费          119.75      2.55%     839.64      4.80%     347.82      2.74%    497.21      6.03% 无形资产及长 期待摊费用 差旅费           71.15      1.52%     574.39      3.28%     294.88      2.33%    137.19      1.66% 办公费          106.03      2.26%     517.55      2.96%     266.53      2.10%    115.05      1.40% 业务招待费         73.84      1.57%     219.94      1.26%     159.87      1.26%    117.98      1.43% 其他           728.54     15.54%    2,854.11    16.31%    2,866.14    22.62%   1,961.25    23.79%      合计     4,689.14   100.00%   17,494.90   100.00%   12,672.11   100.00%   8,243.22   100.00%       公司管理费用以工资薪酬为主，另外包括股份支付、折旧费等。近三年及一期，  公司管理费用分别为 8,243.22 万元、12,672.11 万元、17,494.90 万元及 4,689.14 万元，  占营业收入的比例分别为 2.36%、2.29%、2.34%及 2.52%。  公司收购浙江万达和薪酬增加共同影响所致。2023 年度，公司管理费用较 2022 年度  增加 4,822.79 万元，增长 38.06%，主要系公司管理人员薪酬增加所致。       （4）研发费用       报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                             单位：万元  项目            金额         占比         金额          占比            金额         占比               金额           占比 工资薪酬      7,205.32    64.96%   26,256.13    58.38% 20,072.42          53.09%      11,766.19         49.18% 技术 开发费 材料费       1,183.36    10.67%    4,913.17    10.92%       4,199.69     11.11%          1,693.23       7.08% 折旧费        545.80      4.92%    1,580.77      3.51%      1,277.67      3.38%           925.12        3.87% 差旅费        193.21      1.74%    1,044.50      2.32%        565.29      1.50%           305.04        1.27% 燃料费        296.82      2.68%    1,225.84      2.73%        847.03      2.24%           281.41        1.18% 其他         883.18      7.96%    4,143.25      9.21%      3,630.99      9.60%          1,296.31       5.42%  合计      11,091.40   100.00%   44,978.09   100.00%      37,805.00    100.00%      23,925.61       100.00%      公司研发费用主要由工资薪酬、技术开发费及材料费等组成。近三年及一期，公 司研发费用分别为 23,925.61 万元、37,805.00 万元、44,978.09 万元及 11,091.40 万元， 呈现上升趋势。近三年及一期，公司研发费用占营业收入比重分别为 6.85%、6.83%、 年度，公司研发费用较 2022 年度增加 7,173.08 万元，增长 18.97%，主要系研发人员 增加，工资薪酬增长所致。      （5）财务费用      报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：                                                                                             单位：万元         项目               2024 年 1-3 月         2023 年度               2022 年度                2021 年度 利息支出                             267.11              3,006.08              3,634.31              3,499.09 减：利息收入                          1,569.76             6,547.67              6,295.67              5,576.52 利息净支出                          -1,302.65             -3,541.58         -2,661.36                 -2,077.43 汇兑损失                             180.24              2,776.57              2,847.73              1,793.06 减：汇兑收益                           184.42              3,250.79              4,351.21              1,071.42 汇兑净损失                              -4.18              -474.22          -1,503.47                   721.65 银行手续费                             72.18                350.63               159.79                 135.13         合计                     -1,234.65             -3,665.17         -4,005.05                 -1,220.65 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    近三年及一期，公司财务费用分别为-1,220.65 万元、-4,005.05 万元、-3,665.17 万 元及-1,234.65 万元。报告期内，公司财务费用波动较大，2022 年度，公司财务费用较    近三年及一期，公司取得的其他收益金额分别为 9,506.25 万元、9,699.51 万元、 计入其他收益的政府补助金额分别为 9,504.13 万元、9,690.43 万元、9,064.80 万元及    报告期内，公司投资收益明细情况如下表。                                                                   单位：万元          项目         2024 年 1-3 月      2023 年度       2022 年度       2021 年度 权益法核算的长期股权投资收益                 -                -             -       -37.55 处置长期股权投资产生的投资收益                -                -             -      -796.74 交易性金融资产在持有期间的投资 收益 债务重组收益                         -                -       332.87       -220.53 应收票据贴现利息                 -356.75        -1,284.56      -993.78              -          合计              -277.25         -815.09        661.00       -309.66    报告期内，公司取得投资收益金额分别为-309.66 万元、661.00 万元、-815.09 万元 及-277.25 万元，主要受处置长期股权投资产生的投资收益、交易性金融资产在持有期 间的投资收益和应收票据贴现利息等的影响。    公司将应收账款、应收票据和其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报 告期内主要信用减值损失是对应收票据和应收账款计提的减值损失，具体情况及分析 参见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分 析”之“（3）应收账款”的相关内容。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                             单位：万元           项目            2024 年 1-3 月           2023 年度         2022 年度      2021 年度 应收票据坏账损失                          -372.04         -1,566.00       658.28       -489.48 应收账款坏账损失                          -328.09         -2,214.68     -4,940.64      -405.35 其他应收款坏账损失                             -25.59          -95.52       -45.15       -76.35           合计                      -725.72         -3,876.20     -4,327.51      -971.17 司的资产减值损失为 491.86 万元；2024 年 1-3 月，公司资产利得为 30.83 万元，均为 存货跌价损失的计提或转回。具体情况及分析参见本节之“六、财务状况分析”之 “（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（5）存货”的相关内容。      （1）营业外收入      报告期内，公司营业外收入情况如下：                                                                             单位：万元         项目         2024 年 1-3 月             2023 年度        2022 年度          2021 年度 与企业日常活动无关的政                                   -                   -           9.82            0.13 府补助 非同一控制企业合并产生                                   -                   -        1,511.78               - 的商誉 索赔、罚款及违约收入                 13.47                 228.77          51.53         131.20 其他                         10.14                  87.45          41.51          68.10         合计                 23.61                 316.22        1,614.63        199.42      报告期内，公司的营业外收入规模整体较低，2022 年公司营业外收入较 2021 年 度增加 1,415.21 万元，主要系公司收购浙江万达对应成本小于取得的可辨认净资产公 允价值份额所致。      （2）营业外支出      报告期内，公司营业外支出情况如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                 单位：万元        项目         2024 年 1-3 月        2023 年度                2022 年度            2021 年度 非流动资产毁损报废损失                9.36                  30.92              6.16               9.92 罚款、赔偿支出                    9.03                  99.88            101.25                  - 其他                         6.95                  34.57             27.99             22.15        合计                 25.35                 165.38            135.40             32.07      报告期各期，公司营业外支出金额分别为 32.07 万元、135.40 万元、165.38 万元及 （五）非经常性损益情况                                                                                 单位：万元        非经常性损益项目           2024 年 1-3 月          2023 年度          2022 年度        2021 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资                                     -13.00           -212.43        -171.03         -846.75 产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关、符合国家政策规 定、按照确定的标准享有、对公司损益 产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外,非金融企业持有金融资产                                      -2.27           426.34        1,309.85         745.16 和金融负债产生的公允价值变动损益以 及处置金融资产和金融负债产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 单独进行减值测试的应收款项减值准备                                             -                -         50.00        397.30 转回 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投                                             -                -     1,511.78               - 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 债务重组损益                                      -                -       332.87         -220.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目                    10.24                7.03          9.08           2.11        非经常性损益总额                   2,166.49          4,355.07       8,372.57        7,432.02 减：非经常性损益的所得税影响数                    342.65            743.32          863.48        1,118.87        非经常性损益净额                   1,823.84          3,611.75       7,509.08        6,313.15 减：归属于少数股东的非经常性损益净 影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益                 1,818.79          3,611.73       7,343.83        5,356.09 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 常性损益分别为 5,356.09 万元、7,343.83 万元、3,611.73 万元及 1,818.79 万元。公司非 经常性损益主要构成项目为计入当期损益的政府补助等。 （六）纳税情况        税种                 计税依据                   税率        增值税                应税收入              13%、9%、6%、5%     城市维护建设税              应缴流转税额                7%、5%      教育费附加               应缴流转税额                  3%     地方教育费附加              应缴流转税额                  2%      企业所得税               应纳税所得额          25%、15%、27%、30%、17%    境外地区子公司中，伯特利美国公司所得税率为 27%，其中：美国联邦政府所得 税税率 21%，子公司所在州所得税税率 6%；伯特利墨西哥公司所得税率为 30%；伯 特利新加坡公司所得税率为 17%。    报告期内的税收优惠情况具体如下： 安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202034000431，有效期三年。 徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202334004981，有效期三年。 务总局山东省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR201937001398，有效期 三年。2022 年 12 月 12 日，威海伯特利取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家 税务总局山东省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202237006831，有效 期三年。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202034001474，有效期三 年。2023 年 11 月 30 日，伯特利电子取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税 务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202334005288，有效期 三年。 总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202134001512，有效期三 年。 局浙江省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202033001293，有效期三年。 江省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR202333000295，有效期三年。   依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第九十三条规定，上述公司报告期内享受 15%的优惠税率。   根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收 享有减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 八、现金流量分析 （一）经营活动现金流   报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：                                                                   单位：万元        项目           2024年1-3月         2023年度        2022年度        2021年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金        177,525.88       622,532.84    504,963.53    388,797.11 收到的税费返还                 2,184.84        11,982.66     11,655.76      4,611.19 收到其他与经营活动有关的现金          7,576.48        14,589.00     22,108.36      7,590.31 经营活动现金流入小计            187,287.20       649,104.50    538,727.65    400,998.61 购买商品、接受劳务支付的现金        159,469.35       464,959.47    365,263.06    292,164.68 支付给职工及为职工支付的现金         22,339.93        72,071.45     52,335.18     28,551.28 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）          项目             2024年1-3月          2023年度        2022年度        2021年度 支付的各项税费                      5,372.44        26,166.34     21,118.60     20,667.04 支付其他与经营活动有关的现金               3,277.14        18,073.94     21,557.25     16,304.13 经营活动现金流出小计                 190,458.86       581,271.19    460,274.09    357,687.12 经营活动产生的现金流量净额               -3,171.65        67,833.31     78,453.56     43,311.49    报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额与公司营业收入增长趋势一 致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 43,311.49 万元、78,453.56 万元、67,833.31 万元和-3,171.65 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体 现了公司整体良好的经营态势。 （二）投资活动现金流    报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：                                                                        单位：万元          项目             2024年1-3月          2023年度        2022年度        2021年度 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                   20,057.58        58,704.50     34,458.24       900.00 取得投资收益收到的现金                    81.41          1,121.63      1,094.95       343.46 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到                                     -                -             -       319.77 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金               1,117.82         2,253.96      8,217.90      3,211.51 投资活动现金流入小计                  21,301.36        62,097.69     44,087.58      4,937.92 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金                     20,920.00        36,934.48      4,340.75     65,326.09 取得子公司及其他营业单位支付                                     -         6,059.16     13,133.23       249.64 的现金净额 投资活动现金流出小计                  33,519.70       146,240.86     78,256.85     93,947.20 投资活动产生的现金流量净额              -12,218.34       -84,143.17    -34,169.26    -89,009.28    报 告 期 各 期 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -89,009.28 万 元 、 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 金流量净额持续为负，主要系公司的资本性支出较大，与公司目前处于高速增长及扩 张期间的资金运作特点相符。 （三）筹资活动现金流    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：                                                                        单位：万元           项目              2024年1-3月         2023年度       2022年度        2021年度 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                             -        136.50      8,650.00              - 其中：子公司吸收少数股东投资                                       -        136.50      8,650.00              - 收到的现金 取得借款收到的现金                     5,000.00       34,339.00    10,442.49      13,033.08 收到其他与筹资活动有关的现金                        -       2,227.70     1,160.22     101,034.70 筹资活动现金流入小计                    5,000.00       36,703.20    20,252.71     114,067.77 偿还债务支付的现金                             -        288.50     26,475.57        800.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的                                       -              -    10,000.00              - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金                  97.85         5,528.86     7,554.22        195.46 筹资活动现金流出小计                     351.85        20,495.94    49,606.89       6,472.93 筹资活动产生的现金流量净额                 4,648.15       16,207.26    -29,354.18    107,594.85    报告期各期 ，公司 筹 资活动产生 的现金 流 量净额分别 为 107,594.85 万元、- 量净额较高，主要系公司完成可转换公司债券发行募集资金所致。 九、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出情况    报告期内，公司重大资本性支出主要用于股权收购、产线建设等与公司主营业务 相关的资产购建等。公司各期所支付的现金（除支付其他与投资活动有关的现金）分 别 为 93,947.20 万 元 、 78,256.85 万 元 、 146,240.86 万 元 及 33,519.70 万 元 ， 合 计 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 模相匹配。                                                                 单位：万元         项目          2024年1-3月        2023年度        2022年度       2021年度 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金                20,920.00       36,934.48     4,340.75    65,326.09 取得子公司及其他营业单位支付的                                 -       6,059.16    13,133.23      249.64 现金净额         合计             33,519.70      146,240.86    78,256.85    93,947.20 （二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况   截至本募集说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项 目，具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的有关内容。未来公司 将根据宏观经济形势、行业发展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定 资本支出计划。 十、技术创新分析 （一）技术先进性及具体表现   公司技术先进性具体情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、 公司所处行业基本情况”之“（十一）发行人竞争优势”。 （二）正在从事的研发项目及进展情况   公司坚持自主创新，持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。 截至报告期末，公司正在从事的主要研发项目共 468 个，集中于盘式制动器、轻量化 零部件、电子驻车制动系统（EPB）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统 （ADAS）等领域。公司将继续大力推进相关技术及产品的产业化及市场化水平，深 化与客户的战略合作关系，深度挖掘海内外客户机会，进一步提高产品及公司的竞争 力。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （三）保持持续技术创新的机制和安排      公司高度重视技术创新。公司技术中心于 2015 年被认定为国家企业技术中心，同 年 3 月，所属试验检测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安 徽省汽车安全系统工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江 省重点研究院、芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产 权优势企业、安徽省技术创新示范企业，2022 年，公司被评为国家知识产权示范企业。 公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更以及产学研合作等方面制定了一系列 完整的管理制度，以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步， 保持市场竞争力。 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项 （一）重要担保事项      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司正在履行的担保金额在 1,000 万元 以上的重大担保合同情况如下：                     被担 序号    担保权人    担保人         担保方式         被担保的主债权             担保期限                     保人      中国银行股份                                               主合同项下债                     伯特利                      电子        分行                                                 满之日起 3 年      芜湖扬子农村                                               主合同项下债                     伯特利                      电子       有限公司                                                满之日起 3 年      中国光大银行                                               主合同项下债                     伯特利   最高额       WHXSDZZSXY20230021、                      电子    保证        WHXSDZLDHT20240001       芜湖分行                                                满之日起 3 年      报告期内，发行人经营业绩良好，货币资金储备充足，且发行人长期以来整体信 誉良好，上述债权预计不存在无法偿还的风险。 （二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等      截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司尚未了结的 500 万元及以上的诉 讼、仲裁如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序   起诉             纠纷   涉案金额       诉讼                                    执行          应诉方                                       审理结果 号    方             类型   （万元）       进展                                    情况                                          重庆一中院作出（2019）渝 01 民初          重庆幻速                                                            已经申                                          决生效之日起十日内向发行人支付          汽车配件                      已判                                     请执                    买卖                    货款 51,920,601.06 元；     发行   有 限 公                     决并                                    行，已     人    司、北汽                      申请                                     回款                    纠纷                    决生效之日起十日内向发行人返还          银翔汽车                      执行                                    20.06                                          其供应的汽车部件及材料；          有限公司                                                             万。                                          对北汽银翔汽车有限公司享有连带                                          责任保证债权。                                          重庆一中院作出（2019）渝 01 民初                                          判决生效之日起十日内向发行人支          重庆银翔                            付货款 24,547,225.95 元及逾期付款        已经申          摩托车制                      已判    利息；                              请执                    买卖     发行   造有限公                      决并    2、重庆银翔摩托车制造有限公司于                行，已     人    司、北汽                      申请    判决生效之日起十日内向发行人返                  回款                    纠纷          银翔汽车                      执行    还其供应的汽车零部件及材料，如                 357.24          有限公司                            不能返还则就不能返还的部分支付                  万。                                          货款；                                          公司就前述 1、2 项债权享有相应的                                          连带责任保证债权。                                          芜 湖 经 开 法 院 制 作 出 （2023） 皖                                          海）有限公司于判决生效之日起十          威马新   能                         日内支付原告发行人对账确认未付          源汽车   采                         货款 13,792,571.19 元、呆滞件损失          购 （   上                   已判    6,139,782.13 元 ， 以 上 合 计        已申请                    买卖     发行   海）有   限                   决并    19,932,353.32 元，并自 2023 年 1 月   执行，     人    公司、   威                   申请    6 日起以 19,932,353.32 元为基数按       暂无回                    纠纷          马汽车   科                   执行    照全国银行间同业拆借中心公布的                  款。          技集团   有                         贷款市场报价利率支付逾期付款损          限公司                             失至实际清偿之日；                                          对被告威马新能源汽车采购（上                                          海）有限公司上述第 1 项债务承担                                          连带清偿责任。                                          重庆合川法院作出（2019）渝 0117            已经申                                    已判    民初 4476 号民事判决书：                  请执     伯特   北汽银翔      买卖                                    决并    判决限被告北汽银翔汽车有限公司                 行，目                                    申请    在判决生效后五日内支付原告伯特                 前回款     子    公司        纠纷                                    执行    利电子开发费、到期货款共计                   20 万 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序   起诉                   纠纷   涉案金额       诉讼                                执行          应诉方                                           审理结果 号    方                   类型   （万元）       进展                                情况                                                芜湖经开法院作出（2021）皖 0291                                                民初 1415 号民事判决书：                                                设工程有限公司应返还原告发行人                                                多支付的工程款 494,308.5 元。折抵                                                保证金 600,000 元后，原告发行人还          四   川   太   平                                                    已申请                          建设              已判    应于判决书生效之日起十日内返还          洋   城   市   基                                                    执行，     发行                   工程              决并    被告四川太平洋城市基础建设工程     人                    合同              申请    有限公司保证金 105,691.5 元；          程   有   限   公                                                    款 30                          纠纷              执行    2、被告四川太平洋城市基础建设工          司                                                                 万。                                                程有限公司于该判决生效之日起十                                                日内支付原告发行人违约金 500,000                                                元。冲抵第 1 项债权后，被告四川                                                太平洋城市基础建设工程有限公司                                                可支付违约金 394,308.5 元，但不得                                                再要求返还保证金。                                                常熟法院作出（2021）苏 0581 民初                                          已判    11217 号民事判决书：              已申请                          买卖     发行   观致汽车                            决并    被告观致汽车有限公司于判决生效            执行，     人    有限公司                            申请    之日起十日内向原告发行人支付货            暂无回                          纠纷                                          执行    款 8,291,375.32 元及逾期付款利息损    款。                                                失。                                                重庆一中院作出（2019）渝 01 民终                                                                           已申请                                          已判    1、确认芜湖伯特利对北汽银翔汽车          北汽银翔            买卖                                               执行，     发行                                   决并    有限公司享有债权货款 4,519,097.7     人                                    申请    元及逾期付款利息；          公司              纠纷                                               款 20 万                                          执行    2、确认发行人对北汽银翔汽车有限                                                                            元。                                                公 司 享 有 债 权 未 开 票 货 款                                                浙江永康法院作出（2019）浙 0784                                                民初 9340 号民事判决书：          浙江德鑫          汽车制动                                          已判    公 司 支 付 原 告 发 行 人 货 款      已申请          系统有限     发行                   合同              决并    4,264,162.77 元，并赔偿利息损失；    执行，     人                    纠纷              申请    2、由被告浙江德鑫汽车制动系统有           暂无回          权、众泰                                          执行    限公司支付原告发行人开发费 120           款。          控股集团                                                万元；          有限公司                                                司对第 1、2 项款项承担连带责任。     在上述诉讼案件中，发行人及其子公司均为起诉方，且合计诉讼标的为 15,924.09 万元，占发行人报告期末归属于上市公司股东的净资产的 2.69%，占比较低，上述诉 讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   发行人及其子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚情况如下：   （1）2024 年 1 月，浙江万达行政处罚事项   杭州市萧山区消防救援大队于 2024 年 1 月 11 日出具《行政处罚决定书》（萧消 行罚决字〔2024〕第 000024 号），载明浙江万达因宿舍楼 2 楼东侧设置电器件装配车 间，电器件装配车间和员工宿舍区域没有进行完全分隔且共用疏散楼梯，属于其他场 所与居住场所设置在同一建筑物内且不符合消防技术标准，违反了《中华人民共和国 消防法》第十九条第二款之规定，依据《浙江省消防救援机构行政处罚裁量基准 （一）》第十六项之规定，该行为属于一般违法情形；根据《中华人民共和国消防法》 第六十一条第二款的规定，给予浙江万达责令停止使用宿舍楼 2 楼东侧电器件装配车 间，并处罚款 15,100 元的行政处罚。   根据《中华人民共和国消防法》第十九条第二款及第六十一条的规定，生产、储 存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的， 主管机关应当责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。浙江万达因前述违法 行为被杭州市萧山区消防救援大队处以 15,100 元的罚款，属于该等违法行为的法定罚 款区间（5,000 元以上 50,000 元以下）中的较低水平，且《行政处罚决定书》中已确 认该违法行为属于一般违法情形。   综上，浙江万达的上述消防违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于 重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。   （2）2023 年 6 月，浙江万达行政处罚事项   杭州市萧山区卫生健康局于 2023 年 6 月 27 日出具《行政处罚决定书》（杭萧卫 职罚[2023]3 号），该《行政处罚决定书》载明因浙江万达因未按照规定安排两名疑似 职业病人进行诊治，以及在订立劳动合同时，未告知 176 名接触职业病危害因素的劳 动者职业病危害的真实情况，因此根据《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条 第一款、第五十五条第二款、第七十一条和第七十二条的规定，对浙江万达作出警告 和罚款人民币 8.5 万元的行政处罚决定。   针对上述处罚，杭州市萧山区卫生健康局于 2023 年 7 月 14 日出具《证明》，确 认浙江万达已及时缴纳罚款并完成规范整改，上述违法行为未产生较大的不良影响， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 上述行政处罚所涉事项不属于严重违法违规事项。   综上，浙江万达的上述职业卫生违法行为不属于情节严重的情形，未造成严重后 果，其已积极完成整改，不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚， 对发行人本次可转债发行不构成重大不利影响。   （3）2022 年 8 月，浙江万达行政处罚事项   杭州市生态环境局于 2022 年 8 月 18 日出具《行政处罚决定书》（杭环萧处罚 [2022]94 号），载明浙江万达超过排放标准排放大气污染物，违反《中华人民共和国大 气污染物防治法》第十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染物防治法》第九 十九条第一款第（二）项，对浙江万达处以责令立即改正及罚款 33 万元的行政处罚。   杭州市生态环境局于 2023 年 2 月 7 日出具《情况说明》，载明针对上述行政处罚， 浙江万达已完成整改并缴纳罚款，该等违法行为不属于《浙江省企业环境信用评价管 理办法（试行）》第十条规定的列入生态环境严重失信名单的情形。   根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定：“违 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或 者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有 批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过 重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。”浙江万达因前述违法行为被 杭州市生态环境局处以 33 万元的罚款，属于该等违法行为的法定罚款区间（10 万元 以上 100 万元以下）中的较低水平，且处罚决定未将该违法行为认定为情节严重的情 形；处罚机关杭州市生态环境局亦已出具了相关证明文件。综上，浙江万达的上述环 保违法行为不属于情节严重的情形，未造成严重后果，不属于重大违法行为，上述行 政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 （三）资产负债表日后事项   公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于转增预案>的议案》。提取本公司盈余公积后，以公司 2023 年度利润分配方案实施时 股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（实际为 433,235,729 股） 为基数，每 10 股派发现金股利 3.40 元（含税）。同时公司拟以实施权益分派股权登 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。在实施权益分派股 权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股 份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应 调整分配/转增总额。 （四）其他重大事项   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续 经营产生影响的重大事项。 十二、本次发行的影响 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划   本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负 债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使 用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股， 公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。   本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财 务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和 行业市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著 增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。   截至 2024 年 3 月 31 日，公司存续债券余额为 0，公司合并口径净资产为 行完成后，累计债券余额为 283,200.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。   本次发行可转换债券募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，不会导致上市 公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。 （二）对公司控制权的影响   本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造 成影响，不会导致上市公司控制权发生变化。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                第六节 合规经营与独立性 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况   发行人及其子公司报告期内受到的 1 万元及以上罚款的行政处罚情况参见本募集 说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有 事项及重要期后事项”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”之“2、行政处 罚”。 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况   报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证 券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况如下：   （一）2022 年 2 月，上海证券交易所口头警示   主要内容如下：   经查明，公司存在信息披露不及时的违规。一是 2022 年 1 月 26 日，公司公告称， 自 1 月 5 日至 1 月 25 日，公司股价满足连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价 格不低于“伯特转债”当期转股价格的 130％。公司未能提前五个交易日披露可能满 足赎回条件的公告。二是关联交易超预计，公司补充确认 2021 年度向奇瑞汽车及其关 联方销售产品、商品 1.61 亿元，占 2020 年末经审计净资产的 5.98%，达到临时公告披 露标准，并需提交股东大会审议。但公司未及时履行审议程序及信息披露义务。公司 上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《股票上市规则》第 2.1.1 条、 第 2.1.3 条、第 6.3.7 条、第 7.2.4 条等规定。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的 具体负责人，未能勤勉尽责，违反《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条和第 4.4.2 条及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上 市规则》第 13.1.1 条和本所《纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对芜湖 伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （二）2021 年 4 月，上海证券交易所口头警示   主要内容如下：   经查明，2021 年 4 月 9 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公 司）公告称，公司 2020 年度向关联方奇瑞汽车、奇瑞河南、奇瑞商用车采购材料、技 术服务。但在 2020 年 4 月 4 日、8 月 15 日披露的预计 2020 年关联交易及补充确认的 公告中，仅预计向上述公司出售商品、提供劳务 4.35 亿元，并未将采购商品、接受劳 务作为预计交易类别。上述超出预计交易类别的关联交易合计 2057.09 万元，占 2019 年经审计净资产的 0.84%，已达披露标准，且按公司章程须提交董事会审议，但未按 规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2021 年 4 月 9 日披露。公司上述行为违 反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条及《公司章程》。时任董事会 秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》 第 2.2 条、第 3.1.4 条和第 3.2.2 条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承 诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第 16.1 条和本所《纪律处分和监管措施 实施办法》有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘 书予以口头警示。   （三）2021 年 3 月，上海证券交易所口头警示   主要内容如下：   经查明，2021 年 2 月 6 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公 司）披露公告称，截至 2021 年 2 月 4 日，公司已先行设立墨西哥子公司，项目总投资 额 5,000 万美元，占公司 2019 年经审计净资产的 14.5%，并已以自有资金投资 400.25 万美元。上述对外投资事项已达到信息披露标准，且按公司章程须提交董事会审议， 但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至设立后才对外披露。公司上述行 为违反了《股票上市规则》第 2.1、2.3、9.2 条及《公司章程》等相关规定；公司董事 会秘书作为上市公司信息披露事项的具体负责人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上 市规则》第 2.2 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明与承 诺书》中作出的承诺。鉴于，公司 2020 年 5 月 22 日对外公告，拟发行可转债，并将 部分募集资金用于墨西哥零部件建设项目，并已履行股东大会审议程序和信息披露义 务，市场对此已有预期，影响相对较小，可酌情从轻。经讨论，决定对芜湖伯特利汽 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。     发行人收到上述口头警示及监管关注后，已积极进行规范改进，并组织相关人员 进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习，确保公司信息披露的规范性。     除上述监管措施外，报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易 所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被证监会立案调查的情况。 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况     报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担保的情况。 四、同业竞争 （一）发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情 况     公司的主营业务为汽车机械制动、汽车智能电控及汽车机械转向相关产品的研发、 生产和销售，营业范围包括：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制 模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及 技术进出口。     公司的控股股东和实际控制人袁永彬除通过持有公司的股份从事汽车机械制动、 汽车智能电控及汽车机械转向相关产品的研发、生产和销售外，实际控制的其他企业 还包括上海恒麓和伯特利投资，其中，上海恒麓除持有伯特利投资财产份额外，无其 他对外投资，报告期内无实际经营业务；伯特利投资为公司高管及部分骨干人员的员 工持股平台，报告期内，仅持有公司股份，无其他对外投资，无实际经营业务。除上 述情形外，公司控股股东和实际控制人未通过直接或间接持有其他公司的股份而从事 相同或类似业务。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。 本次发行后，公司不会因实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他 企业产生同业竞争。   截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均 未从事与发行人主营业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争。   发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，详见本募集说明书“第四节 发行 人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。 （二）关于避免同业竞争的承诺   为避免出现同业竞争情形，公司的控股股东及实际控制人袁永彬已于首次公开发 行股票并上市前出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函内容长期有效。承诺 的主要内容如下：   “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（公 司及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人汽车制动系统的研 发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或 类似业务。 实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或 进行与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品 生产或类似业务。 第三者获得的任何商业机会与发行人汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成或可 能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织 或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 失。”   为避免出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人袁永彬的一致行动人伯特 利投资已出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：   “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本单位及本公司/本人/本单位控制的公 司、企业或其他经营实体均未直接或间接从事任何与发行人汽车制动系统的研发、生 产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作 和联营）参与或进行任何与发行人汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或 可能构成竞争的产品生产或类似业务。 控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）参与或进行与发行人汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成 竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人汽车制动系统的研发、 生产和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人/本单位将立即通知公司， 并尽力将该等商业机会让与伯特利。 诺将不向其业务与发行人汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成 竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 一切直接和间接损失。”   上述承诺均长期有效。截至本募集说明书签署日，上述避免同业竞争的承诺均正 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 常履行。 （三）避免同业竞争承诺的履行和实施情况   报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人严格遵守避免同业竞争 的承诺，未实施与承诺相背的行为。 五、关联交易 （一）关联方和关联关系   根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，发行人主要关联方包括：   截 至 2024 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 总 股 本 为 433,251,529 股 ， 其 中 袁 永 彬 （YUAN,YONGBIN）持有 79,003,100 股，占公司股本总额的 18.23%；同时，袁永彬 与伯特利投资之间存在一致行动关系，伯特利投资的普通合伙人及执行事务合伙人为 上海恒麓，上海恒麓为外国自然人独资有限责任公司，唯一股东潘禾佳系袁永彬之配 偶。同时，袁永彬担任伯特利投资执行事务合伙人之委派代表。结合伯特利投资成立 后合伙人的变化情况、合伙人人选及合伙企业份额的分配来看，袁永彬对伯特利投资 的管理有重要决定权。此外，报告期内，袁永彬及伯特利投资在历次股东大会表决时 均保持了一致意见。因此，伯特利投资构成袁永彬的一致行动人。伯特利投资持有公 司 20,938,417 股，占公司股本总额的 4.83%。袁永彬及其一致行动人伯特利投资合计 控制公司 99,941,517 的股份，占公司股本总额的 23.07%，超过任何其他单一股东，并 且袁永彬长期担任公司的董事长，对发行人董事会的决议拥有重大影响，且对公司的 经营管理拥有实质影响，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重大影响，袁永彬为公司的控股股东及实际控制人。   发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的具体情况详见本募集说明书“第 四节 发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。   发行人全资、控股子公司具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况” 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人持有芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限 合伙）10.00%股权，其基本情况如下： 企业名称     芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙） 主要经营场所   芜湖县湾沚镇湾石路津盛银行综合楼 9 楼 80903 室（申报承诺） 出资额      30,000 万元人民币 成立日期     2018-10-23 营业期限     2018-10-23 至 2025-10-22          股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围          门批准后方可开展经营活动）   截至 2024 年 3 月 31 日，除发行人控股股东及实际控制人袁永彬外，持有公司 5% 以上股份的其他股东为奇瑞科技（直接持有公司 14.56%的股权）和香港中央结算有限 公司，其中香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份。 奇瑞科技的具体情况如下： 企业名称     芜湖奇瑞科技有限公司 法定代表人    戚士龙 注册地址     安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路 通信地址     安徽省芜湖市银湖北路 23 号 注册资本     189,255 万元人民币 成立日期     2001-11-21 营业期限     2001-11-21 至 2054-11-20          一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零          配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资          金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技          术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设 经营范围          备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件          外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服          务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的          项目） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       除上述股东外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人无其他持有公司 5%以上股份的股 东。       除发行人及其下属子公司外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东及实际控 制人袁永彬的主要对外投资的具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况” 之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。       （1）发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员及其 关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联法人。截至 2024 年 3 月 行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”。 （2）鉴于奇瑞科技截至 2024 年 3 月 31 日持有发行人 14.56%的股份，为发行人的重 要股东，奇瑞汽车持有奇瑞科技 100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车第一大股东。考虑到 奇瑞控股、奇瑞汽车、奇瑞科技对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞汽车及其 控制的企业、奇瑞控股及其控制的企业界定为发行人的关联法人。       （3）报告期内曾经的关联方       报告期内，曾经存在上述关联情形的关联自然人和关联企业主要包括：  序号           关联方姓名/名称                关联关系                          曾与发行人共同出资设立威海伯特利和威海萨伯汽车                          家子公司的全部剩余股权） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  序号          关联方姓名/名称                            关联关系 注：上述报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员，及其控制、担任董事、高级管理人 员的企业，以及上述人员关系密切的家庭成员及其控制、担任董事、高级管理人员的企业为发行 人报告期内曾经的关联方。   除上述列明的报告期内曾经的主要关联方外，在过去十二个月内或者根据相关协 议安排在未来十二个月内，存在本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“五、 关联交易”之“（一）关联方和关联关系”所列明情形的法人（或者其他组织）、自 然人，构成发行人的报告期内其他曾经的关联方。   （4）除上述所列关联方以外，其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对 其倾斜的法人或其他组织亦构成发行人的关联法人。 （二）报告期内的关联交易   根据公司的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联交易管理办法》，公司 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易，为重大关联交易。   （1）经常性关联交易   报告期内，公司与关联方曾发生过重大经常性关联销售，情况如下：                                                                        单位：万元  关联方          关联交易内容      2024 年 1-3 月       2023 年度      2022 年度      2021 年度 奇瑞汽车零       盘式制动器、智能电控产  部件             品等 奇瑞河南          盘式制动器等                 12.39         2.18      313.24     18,023.12 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  关联方         关联交易内容        2024 年 1-3 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度          盘式制动器、智能电控产  奇瑞汽车                           20,739.61    98,172.82    55,839.17    16,764.34           品、机械转向产品等          盘式制动器、机械转向产 奇瑞新能源                            3,970.47     7,999.02    18,191.76     9,927.08              品等          盘式制动器、智能电控产  奇瑞科技                            5,357.48    23,748.49    23,621.44            -              品等            合计                   78,267.77   272,712.29   179,151.95   105,524.55 注：报告期内，发行人曾与上述主体发生过重大关联交易。出于方便阅览的原因，此处按照主体 列示了其与发行人各期发生的关联交易。上述主体在报告期部分期间与发行人发生的交易未达到 重大关联交易标准。    奇瑞汽车及其下属子公司是与公司多年合作的客户，公司与其之间的关联交易是 公司正常生产经营需要而发生的。交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础， 经双方充分协商确定，合理而公允，不存在损害公司及股东利益的情形。    （2）偶发性关联交易    根据公司于 2021 年 4 月 9 日披露的《伯特利关于收购控股子公司少数股权暨关联 交易的公告》、《伯特利关于收购参股公司控制权暨关联交易的公告》和于 2021 年 4 月 10 日披露的《伯特利关于收购控股子公司少数股权及参股公司控制权暨关联交易的 补充公告》等公告，为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下 属子公司威海伯特利和威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）的管 控 力 度 和 决 策 效 率 ， 且 威 海 伯 特 利 少 数 股 东 SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC（以下称“美国萨克迪”）因自身破产原因拟整体出让其持有的威海伯特利 克迪持有的威海伯特利 49%股权和威海萨伯 51%股权（以下称“本次收购”）。本次 收购完成后，威海伯特利和威海萨伯成为公司的全资子公司。    根据当时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有 上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关 联法人。公司根据前述指引要求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的 关联法人。因此，本次收购构成关联交易。    本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议和 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    根据公司于 2022 年 4 月 9 日披露的《伯特利关于收购股权暨关联交易的公告》等 公告，公司、芜湖瑞智联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）与万达零部件、 陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同 签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》，收购万达零部 件所持浙江万达 65%的股权，其中，公司以自有资金 20,079.314371 万元人民币收购万 达 零 部 件 所 持 浙 江 万 达 45% 股 权 （ 对 应 8,631 万 股 ） ， 瑞 智 联 能 以 自 有 资 金 本次收购完成后，公司为浙江万达控股股东。浙江万达在收购完成后纳入公司的合并 报表范围。    本次收购由公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司瑞智联能共同实施， 其中公司收购浙江万达 45%股权，瑞智联能收购浙江万达 20%股权。本次交易构成与 关联方共同投资，属于关联交易。    本次交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和 2021 年 度股东大会审议通过。    报告期内，公司发生的一般关联交易均为经常性关联交易，具体情况如下：    （1）出售商品、提供劳务的关联交易                                                                         单位：万元   关联方         关联交易内容        2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度       2021 年度             盘式制动器、智能电  奇瑞商用车                           3,141.94    6,437.71      9,598.03      6,270.09               控产品等             盘式制动器、机械转   芜湖达奥                             727.56    3,347.90        323.99             -               向产品等             盘式制动器、智能电   东南汽车                           5,259.99             -             -           -               控产品等            合计                    9,129.49    9,785.62      9,922.02      6,270.09    （2）采购商品、接受劳务的关联交易  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                                                                                 单位：万元       关联方                关联交易内容             2024 年 1-3 月         2023 年度        2022 年度         2021 年度       奇瑞汽车                 技术开发                          1.52        482.53           512.20     1,201.81       奇瑞新能源                技术开发                         10.31         61.72                 -           -       奇瑞河南                 技术开发                          3.00         16.57           130.54      405.14       奇瑞商用车          材料、技术开发                                -          2.63              7.18     190.82      奇瑞汽车零部件               技术开发                         21.08        216.51           213.91            -                  合计                                     35.92        779.95           863.83     1,797.78       报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,797.78 万元、863.83 万元、779.95  万元和 35.92 万元，呈下降趋势，占当期营业成本的比例分别为 0.68%、0.20%、0.13%  和 0.02%，对公司的生产经营不构成重大影响。       （3）支付关键管理人员报酬                                                                                                 单位：万元         项目               2024 年 1-3 月       2023 年度                2022 年度                  2021 年度  关键管理人员报酬                      457.10               1,197.53                 928.04              1,094.43       （1）应收项目                                                                                                 单位：万元 项目      关联方      账面             坏账          账面             坏账         账面          坏账           账面        坏账 名称               余额             准备          余额             准备         余额          准备           余额        准备      奇瑞汽 应收      车零部     58,571.06      2,928.55    41,819.55    2,090.98    30,251.20    1,512.56     4,720.89   236.04 账款       件 应收   奇瑞科 账款    技 应收   奇瑞商 账款    用车 应收   奇瑞新 账款    能源 应收   奇瑞汽 账款    车 应收   奇瑞河 账款    南 应收   芜湖达      1,336.54         66.83     1,829.39        91.47     185.29        9.26             -         -  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 项目       关联方       账面         坏账          账面               坏账           账面        坏账          账面         坏账 名称                 余额         准备          余额               准备           余额        准备          余额         准备 账款        奥 应收    奇瑞万 账款    达贵州 应收    东南汽 账款     车       奇瑞汽 应收       车零部      30,365.63   1,518.28   22,044.92     1,102.25              -          -   29,225.80    449.29 票据        件 应收    奇瑞河 票据     南 应收    奇瑞商 票据     用车 应收    奇瑞汽 票据     车 应收    奇瑞新 票据     能源      合计       154,671.68   7,823.32 122,688.91      6,152.22     71,614.47    3,597.85   71,239.30   1,646.79           （2）应付项目                                                                                              单位：万元      项目名称          关联方      应付账款          奇瑞汽车                   -                  23.96              45.18                   -      应付账款          奇瑞河南                   -                   0.08                   -                  -               合计                          -                  24.04              45.18                   -           报告期内，发生的关联交易对公司经营成果和财务状况未产生重大影响，关联交  易均具有必要性，定价公允、合理。  （三）关联交易决策制度           为保证关联交易的公允性，发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》对关联  交易的决策权限与程序做出了明确的规定。报告期内，发行人除前述关联交易外，无  其他关联交易事项。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充分披 露非关联股东的表决情况。   有关联关系股东的回避和表决程序如下：   （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的 规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。   （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。   （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，方为有效。   第一百零九条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项……   第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。   第十四条 关联交易决策程序   （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以 上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议 批准后方可实施；   （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。   公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的涉及公司股权或股权以外 的其他资产应当进行审计或评估的，应按照上市规则进行披露。   （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议；   （五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总 经理会议审议批准后实施。   （六）上述应提交董事会及股东大会审议的关联交易，在审议批准后应及时披露。   第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用本办法第十九条的规定。   如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的 股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。   第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。   第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保等有效措施。   第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等 进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条规定。   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资 的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。   第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或与关联人发生交易 的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用本办法第十四条的规定。   第二十条公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则，分 别适用本办法第十四条的规定：   （一）与同一关联人进行的交易；   （二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。   第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限 等进行合理预计，以额度作为计算标准，使用本办法第十四条规定。   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资 的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。   第二十二条公司与关联人发生本九条第（十）项至第（十四）项所列日常关联交 易时，按照下述规定履行审议程序并披露：   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具 体总交易金额的，应当提交股东大会审议；   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审 议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议 在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处 理；   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情 况；   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据 本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。   第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。   本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：   （一）为交易对方；   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；   （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公司存在 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。   第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：   （一）为交易对方；   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；   （三）被交易对方直接或者间接控制；   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东；   （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。   第二十三条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。 （四）独立董事对关联交易的意见   独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格的公允性发表了如下意 见：   独立董事对公司 2021 年度日常关联交易的执行情况和 2022 年度日常关联交易预 计情况发表了如下独立意见：“公司 2021 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场 公允价进行结算，公司 2022 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进 行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方 股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖。我们同意公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常 关联交易。”   独立董事对公司 2022 年度日常关联交易的执行情况和 2023 年度日常关联交易预 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 计情况发表了如下独立意见：“公司 2022 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场 公允价进行结算，公司 2023 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进 行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方 股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖。我们同意公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常 关联交易。”   独立董事对公司 2023 年度日常关联交易的执行情况和 2024 年度日常关联交易预 计情况发表了如下独立意见：“公司 2023 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场 公允价进行结算，公司 2024 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进 行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方 股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖。我们同意公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2024 年度日常 关联交易。” （五）规范和减少关联交易的措施   发行人将尽量减少并规范与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易， 发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行适当决策程 序和信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下 措施规范关联交易： 按照有关法律法规的要求规范运作。 公允性、合理性，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法 律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的 规定。 定，结合发行人实际情况制定了《独立董事工作制度》，对需经独立董事事先认可及 发表独立意见的重大关联交易事项进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 理结构的完善。   发行人已于首次公开发行股票并上市前出具《关于规范和减少关联交易措施的说 明》，该承诺函内容长期有效。发行人承诺采取如下措施，以规范和减少关联交易：   “（1）严格执行本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等 法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；   （2）严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；   （3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益；   （4）尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；   （5）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准 程序的合法、合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。”   为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，发行人控股股东及实际控制人 袁永彬已于首次公开发行股票并上市前出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该 承诺函内容长期有效。承诺的主要内容如下：   “（1）不利用自身作为公司第一大股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；   （2）不利用自身作为公司第一大股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求与公 司达成交易的优先权利；   （3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害公司利益的行为；   （4）尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 和《章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。   同时，本人将保证，在本人作为公司实际控制人期间，公司在对待将来可能产生 的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施 规范可能发生的关联交易： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （1）严格遵守《章程》、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履 行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；   （2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”   发行人其他持股 5%以上股东奇瑞科技亦于首次公开发行股票并上市前出具《关于 规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺函内容长期有效。承诺的主要内容如下：   “（1）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；   （2）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；   （3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害公司利益的行为；   （4）尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 和《章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。   同时，本单位将保证，在本单位作为公司主要股东期间，公司在对待将来可能产 生的与本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如 下措施规范可能发生的关联交易：   （1）严格遵守《章程》、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履 行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；   （2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                    第七节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投资项目计划    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币                                                              单位：万元        项目名称              项目总投资          拟投入募集资金额           实施主体 年 产 60 万 套 电 子 机 械 制 动                                 芜湖伯特利电子控制系 （EMB）研发及产业化项目                                          统有限公司 年产 100 万套线控底盘制动系统                                      芜湖伯特利电子控制系 产业化项目                                                  统有限公司 年产 100 万套电子驻车制动系统                                      芜湖伯特利电子控制系 （EPB）建设项目                                              统有限公司                                                        威海伯特利汽车安全系 高强度铝合金铸件项目                 35,000.00         31,091.00                                                        统有限公司 墨西哥年产 720 万件轻量化零部 件及 200 万件制动钳项目 补充流动资金                     84,953.30         84,953.30 -          合计               339,949.05        283,200.00 - 注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美元，本报告 人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分 将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董 事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。    在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 （一）项目实施的必要性   线控制动系统从技术路线上可以划分为电子液压制动（EHB）系统和电子机械制 动（EMB）系统。EHB 系统用电机取代了真空助力器、真空储罐及电子真空泵，并保 留了液压制动系统，其在技术上更易实现，是目前市场已经量产的线控制动系统类型。 而对于 EMB 系统来说，其完全摒弃了传统制动系统的制动液及液压管路等部件，主 要由安装在四个轮胎上的电机驱动的执行机构产生制动力，是真正意义上的线控制动 系统。EMB 系统通过实现完全电子化，可以更好地与汽车的其他电控系统整合，相较 EHB 系统，拥有响应速度更快、制动系统结构更简单、重量更轻、维护成本更低等优 点；此外，由于 EMB 系统无需制动液，更为环保，无漏液风险。整体而言，EMB 系 统更加顺应汽车轻量化、电动化、智能化趋势，在性能方面拥有诸多优势，是线控制 动技术的长期发展的必然方向。   公司始终坚持自主技术创新和品牌建设，积极布局线控制动技术及产品的研发及 产业化。实施本次年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目是公司引领 行业发展的需要，通过实施本次项目，公司得以对前沿技术 EMB 实现前瞻性布局， 持续强化自身线控制动技术壁垒，应对未来日益激烈的市场竞争环境。 线控制动系统（WCBS）产能扩建   汽车电动化发展趋势方兴未艾，2023 年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分 别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，连续 9 年保持全球第 一。同时，在全球各主要国家政策支持以及产业界不断加大投入的共同推动下，智能 驾驶产业在全球范围内快速发展，并且以主动安全为主要功能的高级驾驶辅助功能 （ADAS）已逐步实现产业化，产品包括车身电子稳定系统（ESC）、自适应巡航系统 （ACC）、自动紧急刹车系统（AEB）、自动泊车系统（APS）等等。上述功能实现， 则是以制动系统的电子化为基础，通过电信号实施控制，实现与感知识别模块的有机 配合。线控制动系统作为汽车制动系统的发展方向，具有低油耗、低噪音、低成本、 制动压力响应快、集成化程度高、提升制动能量回收率以及支持自动驾驶等诸多优势。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 近年来，线控制动产品渗透率持续提升，市场持续扩容，根据佐思汽研相关研究报告， 预计 2025 年中国线控制动市场规模将突破 160 亿元。同时，因为相关技术壁垒较高， 产品量产时间较晚，产业竞争格局尚未确定，行业发展处于窗口期，拥有技术优势的 自主品牌具有广阔的发展空间。   公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商， 紧紧把握汽车行业向智能化、轻量化、新能源发展的趋势给汽车制动系统领域带来的 机遇，始终坚持自主技术创新和品牌建设，积极布局线控制动技术及产品的研发及产 业化，2019 年 7 月、2021 年 6 月公司分别完成 One-Box 线控制动系统产品的发布及量 产，填补了国内同类产品的空白，产品性能与国际厂商处于同一水平。公司是国内首 家规模化量产和交付线控制动系统的供应商，为使公司在智能驾驶时代继续保持行业 领先地位，加强产品的综合竞争力，抓住线控制动系统市场高速发展的机会，公司需 要在目前发展强劲的势头基础上进一步加强线控制动系统（WCBS）业务布局。公司 近年 WCBS 新增定点项目持续增加，客户意向订单充沛，现有产能已无法充分满足意 向订单需求。因此，通过建设年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目，公司可以 紧紧抓住线控制动产业发展的窗口期机遇，进一步扩大先发优势，将相关技术优势进 一步转化为产品优势。   伴随汽车电动化趋势持续演进，机械式驻车制动系统向电子驻车制动（EPB）系 统升级已经成为行业发展趋势，EPB 系统是将行车过程中的紧急制动和停车后的长时 性驻车功能整合在一起，并且由电子控制方式实现驻车制动，使车辆的驻车控制更加 的便捷与安全，同时解决了机械制动系统坡道起步操作繁琐、结构较大、空间利用率 低等痛点。在新能源汽车渗透率持续提升、汽车电子电气架构持续升级的背景下， EPB 预计将逐步取代机械驻车制动，渗透率将持续提升，市场规模亦将持续扩容，根 据新思界产业研究中心相关研究报告，2020 至 2025 年，中国电子驻车制动系统市场 预计将以 10.2%左右的增速增长，2025 年市场规模有望达到 230 亿元。   公司是中国首家实现 EPB 量产的供应商，同时也是 EPB 自主品牌头部企业，有望 持续凭借高性价比、快速响应等优势扩大市场份额。公司现有 EPB 产能已接近峰值， 在 EPB 市场持续发展的背景下，亟需抓住发展机遇，实施年产 100 万套电子驻车制动 系统（EPB）建设项目有利于公司扩充优势业务产能，增强订单承接及交付能力，满 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 足业务发展需要，同时，有利于公司放大 EPB 自主品牌头部企业的规模优势，进一步 实现降本增效，强化竞争优势，保持市场地位。 布局 评价方法及指标》明确了我国面向 2025 年的乘用车第五阶段燃料消耗标准，目标是到 家能耗与排放标准再一次提高。在现有的节能减排路径中，汽车轻量化无疑是最容易 实现、潜力相对较大的方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低 100kg，最多可节油 面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。汽车轻量化作为降低传统 燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。发展汽车轻量化， 更是提升我国汽车产品全球竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。   为了顺应汽车轻量化发展机遇，应对国内、国际轻量化零部件市场日益增长的需 求，公司于 2012 年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，自 量化产品矩阵，涵盖铸铝转向节、铸铝副车架、铸铝控制臂、铸铝轮房、铸铝制动器 等，铸铝产品客户覆盖通用、Stellantis、沃尔沃、福特、现代、马恒达、雷诺江铃、 吉利、北汽、上汽、奇瑞、小鹏、蔚来等，产品直接出口美国、加拿大、英国、法国、 德国、西班牙、比利时、瑞典、墨西哥、韩国等多个国家。   凭借出色的差压铸造工艺技术、丰富的开发经验、良好的生产一致性及稳健的量 产交付能力，公司持续获得国际主机厂认可，为更好、更及时地服务海外客户，公司 于近年加快了全球化布局。自 2020 年起，公司积极布局海外产能，筹建墨西哥生产基 地，“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”已于 2023 年投产。公司在墨西哥 布局生产能力，主要是致力于将公司出色的工艺技术标准输出以实现对海外客户的本 地化供应，旨在降低整车客户物流成本及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，并 充分受益于《美国-墨西哥-加拿大协定》（USMCA）以大幅降低中美关税对公司产品 价格的影响，可强化公司轻量化零部件产品的生产和供应优势，巩固公司在汽车轻量 化领域中的领先地位。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）    公司紧贴行业发展趋势。近年来，轻量化零部件业务体量增长迅猛，对公司的整 体收入及利润形成较高贡献度，订单数量持续增加，海内外市场需求旺盛，具有良好 的发展前景，但受生产场地、设备资源等限制，业务发展也受到一定程度的制约。通 过实施高强度铝合金铸件项目和墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳 项目，公司将引进先进生产设备，进一步提升公司轻量化业务的生产供应能力，增强 订单承接及交付能力，满足公司不断扩大的业务发展需求，进一步强化公司轻量化业 务优势，加强全球化布局。 （二）项目实施的可行性 提供了充分市场保障    公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创 新，公司在汽车机械制动产品、机械转向产品、电控产品、汽车智能驾驶产品和轻量 化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权 和成熟稳定的量产能力。历经多年发展，公司与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、 东风集团、广汽集团、江淮、长城、比亚迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、 零跑等国内客户，以及通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷 诺、东风日产、Stellantis、马恒达、福特汽车、TATA、Rebuild 等国际及合资客户建 立了稳定的业务合作关系。由于下游整车客户对零部件供应商的质量服务要求高、前 期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高。公司优质稳定的客户 资源是未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。近年来，公司在稳固现有客户的基础上， 持续加大市场开拓力度，积极开发新客户，尤其是国际主机厂客户，公司 2022 年以来 屡次获得大批量海外项目定点，进一步优化客户结构，稳步推进全球化战略。    同时，公司近年在 WCBS、EPB、轻量化零部件等产品项目上持续实现重要突破， 在研项目、新增定点项目数量充沛。2023 年全年，公司 WCBS 产品新增定点项目 50 项，EPB 产品新增定点项目 47 项，轻量化产品新增定点项目 37 项。截至 2024 年 3 月 目 49 项。    公司当前拥有优质稳定的客户资源，WCBS、EPB、轻量化零部件等产品在手订 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 单充足，未来伴随市场需求进一步提升、公司持续开发新客户及现有客户的新项目陆 续落地，预计将持续为公司带来可观的新增订单，为本次募投项目的新增产能消化提 供充分市场保障。   截至 2024 年 3 月 31 日，公司在中国及墨西哥共计拥有 14 座生产基地，产品销往 全球 50 多个国家和地区，拥有丰富的工厂建设及运营经验。在生产运营方面，公司采 用精益生产模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，并在产品生产布局上坚持 专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂 宁、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。 随着全球化布局，自主品牌走向海外，公司在美国、墨西哥等国家也同步布局了海外 研发和生产基地，提升研发及生产能力的同时，进一步丰富了全球化运营经验。同时， 公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产 品生产周期、提高供货速度。公司采用业内领先的生产工艺，轻量化业务方面，公司 是国内少数成功应用先进差压铸造工艺生产轻量化零部件的制造商之一；此外，公司 在生产线中应用包括多主轴卧式加工中心在内的现代化的生产设备，大幅缩短了产品 的生产周期，提高了生产效率；公司重视生产线的自动化技术的应用，目前已经实现 机械制动产品的半自动化生产及 WCBS 产品的高度自动化生产；公司还通过采用数字 化生产的方式追踪管理产品生产流程，以强化生产责任制，进一步提升产品质量管理 水平。公司拥有丰富的量产经验，近年新增量产项目数量较多，2022 年全年 WCBS、 EPB、轻量化零部件新增量产项目数量分别为 16 项、35 项、10 项，2023 年全年 WCBS、EPB、轻量化零部件新增量产项目数量分别为 25 项、33 项、49 项，2024 年 一季度 WCBS、EPB、轻量化零部件新增量产项目数量分别为 5 项、11 项、11 项。   公司在工厂建设及生产运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和 营销优势得到良好的融合和发挥，为本次项目实施提供有力的运营保障。 了基础保障   公司自成立以来，始终坚持自主创新，这使公司能够持续实现核心技术突破与产 品自主开发。公司在汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系统等 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 业务领域内均已具备产品自主开发、匹配验证到量产的全过程能力。   公司技术中心于 2015 年被认定为国家企业技术中心，同年 3 月，所属试验检测中 心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统工程技 术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江省重点研究院、芜湖市重 点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权优势企业、安徽省技术 创新示范企业，2022 年，公司被评为国家知识产权示范企业。公司拥有强大且经验丰 富的研发团队，截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 1,108 名研发人员，其中博士学历 9 人，硕士学历 146 人，本科学历 761 人。在上述基础上，公司在项目管理、产品设计 评审、产品设计变更以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，形成了自 身深厚的研发创新体系。截至 2024 年 3 月 31 日，公司在国内及国外累计获得 391 项 专利，其中发明专利 84 项。   得益于深厚的研发创新体系和技术优势，公司持续投入研发，推进新产品开发及 产业化进程，积累了丰富的产业化经验。公司于 2012 年起开始从事轻量化制动零部件 的生产，并通过持续研发投入，形成完备的轻量化零部件产品矩阵，满足客户多样化 需求。公司是中国品牌首家、全球第二家实现 EPB 量产的零部件供应商，首个 EPB 项 目于 2012 年量产，至 2022 年 8 月，EPB 产品总销量已突破 1000 万件，在 EPB 的研 发及生产方面拥有丰富项目经验。公司 2019 年 7 月、2021 年 6 月公司完成 One-Box 线控制动系统产品的发布及量产，成为国内首家规模化批产和交付的线控制动系统供 应商。   公司深厚的研发创新体系和技术优势、丰富的产业化经验，铸就了公司领先的行 业地位和良好的品牌形象，也为本次项目实施提供了基础保障。 三、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目   本项目总投资金额 28,064.75 万元，主要投资内容包括研发及生产设备购置及安装、 建筑工程投资、研发费用、铺底流动资金等必要投资。本项目研发完成并产业化建设 完成后，将形成 60 万套 EMB 产品年产能。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       本项目实施主体为芜湖伯特利电子控制系统有限公司，系伯特利直接持股 100%的 子公司。本项目建设地点位于安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区深圳路 19 号。       本项目总投资金额为 28,064.75 万元，拟使用募集资金投入 18,821.80 万元。项目 投资的具体构成如下表： 序号         投资类别         投资金额（万元）                 使用募集资金金额（万元）           合计                         28,064.75            18,821.80       本项目的建设期为 32 个月。       本项目计算期为 13 年，建设期为 32 个月，项目自第 3 年起开始投产，且第 3 年 至第 6 年为产量爬坡期。本项目预计于第 7 年完全达产，完全达产后，预计实现年销 售收入 117,600.00 万元，内部收益率（税后）为 27.37%，项目预期效益良好。预计效 益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测 算过程及关键测算指标的确定依据如下：       本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原 材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势 遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行， 不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。       （1）营业收入测算 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      本募投项目计划新增 60 万套 EMB 产品的年产能。具体测算过程如下： 序号           项目     …   第3年            第4年         第5年         第6年         第7年      营业收入（不含税，万      元）      单价（不含税，元/套）         1,960.00       1,960.00    1,960.00    1,960.00     1,960.00      数量（万套）                  6.00         24.00       36.00       48.00        60.00 注：假设第 7-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户 合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。      ①销量测算      爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对 EMB 产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 60 万套 EMB 产品。      ②销售单价测算      本募投项目的 EMB 产品销售单价定为 1,960 元/套，系公司结合市场分析展望与竞 品方案的定价的综合考虑后确定，预估价格合理。      （2）营业成本与费用测算      本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类 产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率 乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 101,748.18 万元。本项目的毛利 率和费用率测算情况如下：      ①毛利率      本募投项目的达产年毛利率为 22.78%，主要系基于公司对 EMB 产品的预测成本 构成情况所预计。      ②费用率      由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研 发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可 比的期间费用率进行合理估计。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （3）利润测算   本项目利润测算表如下，达产后年净利润为 13,061.87 万元。                                                                 单位：万元   项目     …     第3年          第4年         第5年         第6年         第7年 营业收入     -      11,760.00   47,040.00   70,560.00   94,080.00   117,600.00 税金及附加    -          48.49      193.97     290.95      387.93       484.92 总成本费用    -      11,430.22   41,520.61   61,596.47   81,672.32   101,748.18 利润总额     -        281.29     5,325.42    8,672.59   12,019.75    15,366.91 净利润      -        239.09     4,526.61    7,371.70   10,216.78    13,061.87 注：假设第 7-13 年均为达产年，达产后每年的收入利润的假设情况一致。   （1）项目建设用地情况   截至本募集说明书签署日，本募投项目已获取不动产权证，不动产权证号：皖 （2023）芜湖市不动产权第 1476166 号。   （2）项目备案及环评取得进展情况   截至本募集说明书签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了芜湖经济技术 开发区管理委员会出具的《关于芜湖伯特利电子控制系统有限公司年产 60 万套电子机 械制动（EMB）研发及产业化建设项目备案的通知》（开备案[2023]318 号）。   截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了芜湖生态环境局 出具的《关于芜湖伯特利电子控制系统有限公司年产 60 万套电子机械制动（EMB） 研发及产业化建设项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审（承）[2024]71 号）。   线控制动系统从技术路线上可以划分为电子液压制动（EHB）系统和电子机械制 动（EMB）系统。公司现有的线控制动产品 WCBS 从技术路线上属于 EHB 系统。相 较 EHB 系统，EMB 系统拥有响应速度更快、制动系统结构更简单、重量更轻、维护 成本更低等优点。因此，本募投项目是公司在线控制动系统这一产品范畴内对于 EMB 系统这一技术路线的布局，从而实现有关产品及技术的迭代升级。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      本项目研发投入不存在研发费用资本化的情况。 （二）年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目      本项目总投资金额 50,000.00 万元，主要投资内容包括设备购置和安装、土地及厂 房购置、建筑工程投资、铺底流动资金等必要投资。本项目建成以后，将扩大公司智 能电控产品的生产能力，形成 100 万套智能线控制动系统产品年产能。      本项目实施主体为芜湖伯特利电子控制系统有限公司，系伯特利直接持股 100%的 子公司。本项目建设地点位于安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区深圳路 19 号。      本项目总投资金额为 50,000.00 万元，拟使用募集资金投入 22,645.00 万元。项目 投资的具体构成如下表： 序号       投资类别       投资金额（万元）           使用募集资金金额（万元）         合计                 50,000.00              22,645.00      本项目的建设期为 36 个月。      本项目计算期为 13 年，建设期为 36 个月，项目自第 2 年起开始投产，且第 2 年 至第 4 年为产量爬坡期。本项目预计于第 5 年完全达产，完全达产后，预计实现年销 售收入 162,000.00 万元，内部收益率（税后）为 26.78%，项目预期效益良好。预计效 益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测 算过程及关键测算指标的确定依据如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）        本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原 材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势 遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行， 不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。        （1）营业收入测算        本募投项目计划新增 100 万套智能线控制动系统产品年产能。具体测算过程如下： 序号             项目     …    第2年              第3年         第4年          第5年        单价（不含税，元/套）            1,620.00       1,620.00     1,620.00     1,620.00        数量（万套）                       27.00      56.00        90.00       100.00 注：假设第 5-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户 合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。        ①销量测算        爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对智 能线控制动系统产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计 算，即 100 万套智能线控制动系统产品。        ②销售单价测算        本募投项目的智能线控制动系统产品销售单价定为 1,620 元/套，系公司结合历史 销售情况及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理。        （2）营业成本与费用测算        本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类 产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率 乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 140,850.56 万元。本项目的毛利 率和费用率测算情况如下：        ①毛利率        本募投项目的达产年毛利率为 22.36%，主要系基于公司智能线控制动系统产品的 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 历史毛利率情况及未来销售预期进行预计。    ②费用率    由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研 发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可 比的期间费用率进行合理估计。    （3）利润测算    本项目利润测算表如下，达产后年净利润为 17,407.44 万元。                                                                   单位：万元    项目        …       第2年             第3年             第4年          第5年 营业收入         -         43,740.00         90,720.00   145,800.00   162,000.00 税金及附加        -           180.93            375.26       603.09       670.10 总成本费用        -         38,561.06         79,366.62   127,049.29   140,850.56 利润总额         -          4,998.01         10,978.12    18,147.62    20,479.34 净利润          -          4,248.31          9,331.40    15,425.48    17,407.44 注：假设第 5-13 年均为达产年，达产后每年的收入利润的假设情况一致    （1）项目建设用地情况    截至本募集说明书签署日，本募投项目已获取不动产权证，不动产权证号：皖 （2023）芜湖市不动产权第 1476166 号。    （2）项目备案及环评取得进展情况    截至本募集说明书签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了江北产业区产 业发展部项目备案表 2209-340262-04-01-139425。    截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了芜湖市生态环境 局出具的《关于芜湖伯特利电子控制系统有限公司年产 100 万套线控底盘制动系统产 业化项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审（承）[2023]21 号）。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （三）年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目      本项目总投资金额 26,431.00 万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置和 安装、铺底流动资金等必要投资。本项目建成以后，将扩大公司智能电控产品的生产 能力，形成 100 万套 EPB 产品年产能。      本项目实施主体为芜湖伯特利电子控制系统有限公司，系伯特利直接持股 100%的 子公司。本项目建设地点位于安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区深圳路 19 号。      本项目总投资金额为 26,431.00 万元，拟使用募集资金投入 22,614.00 万元。项目 投资的具体构成如下表： 序号       投资类别       投资金额（万元）           使用募集资金金额（万元）         合计                 26,431.00              22,614.00      本项目的建设期为 24 个月。      本项目计算期为 12 年，建设期为 24 个月，项目自第 2 年起开始投产，且第 2 年 至第 4 年为产量爬坡期。本项目预计于第 5 年完全达产，完全达产后，预计实现年销 售收入 86,500.00 万元，内部收益率（税后）为 30.60%，项目预期效益良好。预计效 益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测 算过程及关键测算指标的确定依据如下：      本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原 材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行， 不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。        （1）营业收入测算        本募投项目计划新增 100 万套 EPB 产品年产能。具体测算过程如下： 序号             项目        …    第2年              第3年         第4年         第5年         单价（不含税，元/套）               970.00         970.00      970.00      970.00         数量（万套）                         35.00      45.00       50.00       50.00         单价（不含税，元/套）                        -     760.00      760.00      760.00         数量（万套）                             -      35.00       40.00       50.00 注：假设第 5-12 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户 合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。        ①销量测算        爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对 EPB 产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 100 万套 EPB 产品。        ②销售单价测算        本募投项目的 EPB 产品（含 ECU）、EPB 产品（不含 ECU）的销售单价分别定 为 970 元/套、760 元/套，系公司结合历史销售情况及市场分析展望综合考虑后确定， 预估价格合理。        （2）营业成本与费用测算        本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类 产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率 乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 75,219.16 万元。本项目的毛利率 和费用率测算情况如下：        ①毛利率 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   本募投项目的达产年毛利率为 22.34%，主要系基于公司 EPB 产品的历史毛利率 情况及未来销售预期进行预计。   ②费用率   由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研 发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可 比的期间费用率进行合理估计。   （3）利润测算   本项目利润测算表如下，达产后年净利润为 9,259.53 万元。                                                                 单位：万元   项目       …        第2年            第3年             第4年          第5年 营业收入       -         33,950.00         70,250.00    78,900.00    86,500.00 税金及附加      -           156.93            315.93       354.66       387.28 总成本费用      -         29,513.40         61,328.39    68,666.87    75,219.16 利润总额       -          4,279.66          8,605.68     9,878.47    10,893.57 净利润        -          3,637.71          7,314.83     8,396.70     9,259.53 注：假设第 5-12 年均为达产年，达产后每年的收入利润的假设情况一致   （1）项目建设用地情况   截至本募集说明书签署日，本募投项目已获取不动产权证，不动产权证号：皖 （2023）芜湖市不动产权第 1476166 号。   （2）项目备案及环评取得进展情况   截至本募集说明书签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了芜湖经济技术 开发区管理委员会出具的《关于芜湖伯特利电子控制系统有限公司年产 100 万套电子 驻车制动系统（EPB）建设项目备案的通知》（开备案[2023]317 号）。   截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了芜湖生态环境局 出具的《关于芜湖伯特利电子控制系统有限公司年产 100 万套电子驻车制动系统 （EPB）建设项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审（承）[2024]70 号）。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （四）高强度铝合金铸件项目   本项目总投资金额 35,000.00 万元，主要投资内容包括设备购置及安装投资、铺底 流动资金等必要投资。本项目建成以后，将扩大公司轻量化汽车零部件的生产能力， 形成转向节、控制臂及副车架合计 255 万件年产能。   本项目实施主体为威海伯特利汽车安全系统有限公司，伯特利直接持股 100%的子 公司。本项目建设地点位于山东省威海市乳山市经济开发区台湾路北，世纪大道西。   本项目总投资金额为 35,000.00 万元，拟使用募集资金投入 31,091.00 万元。项目 投资的具体构成如下表：   序号         投资类别    投资金额（万元）                使用募集资金金额（万元）         合计                       35,000.00            31,091.00   本项目的建设期为 32 个月。   本项目计算期为 13 年，建设期为 32 个月，项目自第 1 年起开始试生产，且第 1 年至第 4 年为产量爬坡期。本项目预计于第 5 年完全达产，完全达产后，预计实现年 销售收入 70,200.00 万元，内部收益率（税后）为 27.31%，项目预期效益良好。预计 效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体 测算过程及关键测算指标的确定依据如下：   本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原 材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势 遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行， 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。   （1）营业收入测算   本募投项目计划新增 150 万件转向节、45 万件副车架、60 万件控制臂产品的年产 能。具体测算过程如下：  序号            项目     第1年          第2年         第3年         第4年         第5年        单价（不含税，元/件）      122.00       122.00      122.00      122.00      122.00        数量（万件）            45.00        90.00      112.50      135.00      150.00        单价（不含税，元/件）      800.00       800.00      800.00      800.00      800.00        数量（万件）            13.50        27.00       33.75       40.50       45.00        单价（不含税，元/件）      265.00       265.00      265.00      265.00      265.00        数量（万件）            18.00        36.00       45.00       54.00       60.00 注：假设第 5-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户 合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。   ①销量测算   爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对轻 量化产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 150 万件转向节、45 万件副车架、60 万件控制臂产品。   ②销售单价测算   本募投项目的转向节产品销售单价定为 122 元/件、副车架产品销售单价定为 800 元/件、控制臂产品销售单价定为 265 元/件，系公司结合历史销售情况、定点产品信息 及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理。   （2）营业成本与费用测算   本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类 产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 59,718.45 万元。本项目的毛利率 和费用率测算情况如下：    ①毛利率    本募投项目的达产年毛利率为 22.83%，主要系基于公司对本募投项目各产品历史 毛利率情况及未来销售预期进行预计。    ②费用率    由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研 发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可 比的期间费用率进行合理估计。    （3）利润测算    本项目利润测算表如下，达产后年净利润为 8,801.54 万元。                                                                      单位：万元     项目         第1年          第2年             第3年          第4年         第5年 营业收入            21,060.00   42,120.00       52,650.00    63,180.00    70,200.00 税金及附加                   -            -            9.26     114.12       126.81 总成本费用           17,784.84   35,961.76       45,180.91    54,007.99    59,718.45 利润总额             3,275.16    6,158.24        7,459.83     9,057.89    10,354.75 净利润              2,783.88    5,234.50        6,340.85     7,699.21     8,801.54 注：假设第 5-13 年均为达产年，达产后每年的收入利润的假设情况一致；    （1）项目建设用地情况    截至本募集说明书签署日，本募投项目已获取不动产权证，不动产权证号：鲁 （2023）乳山市不动产权第 0002898 号。    （2）项目备案及环评取得进展情况    截至本募集说明书签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了山东省建设项 目备案证明 2402-371083-04-01-764536。    截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了威海市生态环境 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 局乳环报告表[2024]9 号。 （五）墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目   本项目总投资金额 115,500.00 万元，主要投资内容包括设备购置及安装投资、土 地购置、建筑工程、铺底流动资金等必要投资。本项目建成以后，将扩大公司于墨西 哥当地轻量化及制动汽车零部件的生产能力，形成 550 万件铸铝转向节、170 万件控 制臂/副车架的年产能，以及 100 万件前制动钳及 100 万件电子驻车制动钳的汽车制动 零部件年产能。   本项目实施主体为芜湖伯特利墨西哥公司，系伯特利直接及间接持股合计 100%的 子公司。本项目建设地点位于墨西哥 Coahuila 州 Saltillo 市 Alianza 产业园。本项目建 设期为 36 个月。   本项目总投资金额为 115,500.00 万元，拟使用募集资金投入 103,074.90 万元。项 目投资的具体构成如下表：   序号              投资类别       投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）              总计                    115,500.00    103,074.90   本项目的建设期为 36 个月。   本项目计算期为 13 年，建设期为 36 个月，项目自第 4 年起开始投产，且第 4 年 至第 5 年为产量爬坡期。本项目预计于第 6 年完全达产，完全达产后，预计实现年销 售收入 345,913.40 万元，内部收益率（税后）为 26.23%，项目预期效益良好。预计效 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测 算过程及关键测算指标的确定依据如下：    本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原 材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势 遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行， 不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。    （1）营业收入测算    本募投项目计划新增 550 万件转向节、170 万件控制臂、100 万件前卡钳、100 万 件 EPB 卡钳产品的年产能。具体测算过程如下：  序号             项目     …             第4年          第5年          第6年         单价（不含税，元/件）                     325.92       325.92       325.92         数量（万件）                          294.37       422.19       550.00         单价（不含税，元/件）                     458.92       458.92       458.92         数量（万件）                          168.91       169.46       170.00         单价（不含税，元/件）                     457.94       457.94       457.94         数量（万件）                           31.52        65.76       100.00         单价（不含税，元/件）                     428.47       428.47       428.47         数量（万件）                           33.66        66.83       100.00 注：假设第 6-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户 合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。    ①销量测算    爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对轻 量化产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 550 万件转向节、170 万件控制臂、100 万件前卡钳、100 万件 EPB 卡钳产品。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   ②销售单价测算   本募投项目的转向节产品销售单价定为 325.92 元/件、控制臂产品销售单价定为 理。   （2）营业成本与费用测算   本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类 产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率 乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 283,609.02 万元。本项目的毛利 率和费用率测算情况如下：   ①毛利率   本募投项目的达产年毛利率为 25.21%，主要系基于公司对本募投项目各产品历史 毛利率情况及未来销售预期进行预计。   ②费用率   由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研 发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可 比的期间费用率进行合理估计。   （3）利润测算   本项目利润测算表如下，达产后年净利润为 43,613.07 万元。                                                    单位：万元       项目      …       第4年            第5年           第6年 营业收入                    202,313.82    274,113.61    345,913.40 总成本费用                   166,250.85    225,221.09    283,609.02 利润总额                     36,062.97     48,892.52     62,304.38 净利润                      25,244.08     34,224.76     43,613.07 注：假设第 6-13 年均为达产年，达产后每年的收入利润的假设情况一致  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）     （1）项目建设用地情况     截至本募集说明书签署日，发行人已签署土地购买协议并获得土地所有权。     （2）项目审批情况     截至本募集说明书签署日，本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外  投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2023]71 号）及《关于同意变更芜湖伯特利汽  车安全系统股份有限公司和安徽迪亚拉汽车部件有限公司向芜湖伯特利墨西哥公司增  资项目有关事项的批复》（皖发改外资函[2023]337 号）。本项目已取得安徽省商务厅  出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400202300076 号）和《企业境外投  资证书》（境外投资证第 N3400202300184 号）。  （六）补充流动性资金     本公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的 84,953.30 万元用  于补充本公司流动资金，不超过本次总募集资金的 30%。     （1）有效满足公司营运资金缺口，提高公司资金流动性     公司对公司未来三年的累计营运资金缺口进行测算，具体结果如下：     假设公司业务 2024 年至 2026 年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性  流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变。假设收入增长  率参考公司 2023 年同比营收增速设定为 34.90%。根据测算，公司未来 3 年的累计营  运资金缺口为 259,849.80 万元，超过本次公司拟用于补充流动资金的规模 84,953.30 万  元，补充流动资金规模具有合理性。     未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：                                                                                 单位：万元   项目      2021 年       2022 年       2023 年       年三年平均       2024E      2025E      2026E                                                  销售百分比 假设收入增长率            -            -            -           -     34.90%     34.90%     34.90%    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）      项目       2021 年       2022 年       2023 年       年三年平均        2024E        2025E        2026E                                                      销售百分比 营业收入          349,228.31 553,914.86 747,378.27         100.00% 1,008,213.29 1,360,079.73 1,834,747.55 应收票据及应收 账款 应收款项融资         81,150.21   86,399.10 130,043.11         18.74%    343,877.50   463,890.74   625,788.61 预付账款            1,717.84    5,574.58    3,069.71         0.64%    188,988.96   254,946.11   343,922.30 存货             42,511.36   89,902.83 103,707.75         14.09%      6,415.68     8,654.75    11,675.25 经营性流动资产       236,835.67 375,759.95 501,433.13          67.58%    681,371.61   919,170.31 1,239,960.75 应付票据及应付 账款 合同负债             488.44     1,825.43      917.25         0.20%      1,990.02     2,684.54     3,621.44 经营性流动负债       135,241.57 279,044.68 364,666.05          45.97%    463,426.42   625,162.24   843,343.86 营运资金需求        101,594.10   96,715.27 136,767.08         21.62%    217,945.19   294,008.07   396,616.88 累计营运资金缺                        -            -            -           -     81,178.12   157,240.99   259,849.80 口    注 1：上述关于 2024 年、2025 年和 2026 年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，    不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于    国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不    确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿    责任    注 2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入    注 3：2024 年-2026 年各项目预测数=各项目 2021-2023 年三年平均销售百分比×当年营业收入    注 4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债        （2）补充流动资金比例符合相关监管要求        本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金    册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六    十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定。公司    将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流    动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。        公司 2021 年、2022 年和 2023 年营业收入分别为 349,228.31 万元、553,914.86 万    元和 747,378.27 万元，营业收入规模较大且增速较快，公司业务稳健发展，对于流动 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 资金的需求较大，未来伴随项目实施，公司对流动资金的需求将随之扩大。同时，公 司始终坚持自主创新。近年来，公司研发费用持续增加， 2021 年、2022 年和 2023 年 研发费用分别为 23,925.61 万元、37,805.00 万元和 44,978.09 万元。本次发行募集资金 补充部分流动资金，可以为业务发展和公司经营提供资金支持，同时为加大技术创新 研发投入提供保障，帮助公司提升研发实力，进而提升市场占有率和行业竞争力，为 公司健康、稳定、持续发展夯实基础。   公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及《募集资金管理制度》要 求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和 合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的 安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进 行使用。 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响   本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有助于扩大公司轻量化产品、制 动产品的市场份额，提高公司的研发水平，巩固和发展公司在行业中的产品及技术优 势，同时进一步提升公司生产效率、扩大成本优势。本次募集资金投资项目将巩固并 提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行， 符合公司及全体股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响   本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转 债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因 为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆 续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低， 抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，本次可转债 如短期内转股可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。 但随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体 实力和抗风险能力进一步加强，进一步支持公司未来发展战略的有效实施，符合公司 及全体股东的利益。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                        第八节 历次募集资金运用 一、前次募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准芜湖伯特利汽车 安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389 号） 核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币 90,200.00 万元可转换公司债券（以下 简称可转债），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开发行可转债 902 万张，每 张面值为人民币 100 元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币 90,200.00 万元，扣 除不含税的发行费用人民币 689.30 万元，实际募集资金净额为人民币 89,510.70 万元。 上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。     截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额） 共计 77,133.21 万元，累计利息收入及理财收益人民币 1,781.12 万元，累计支付银行手 续费人民币 6.48 万元，汇兑损失人民币 123.38 万元，募集资金可用余额为 14,028.75 万元（含定期存单资金余额人民币 11,000.00 万元）。     截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：                                                           金额单位：人民币万元                   银行名称                         银行帐号              余额 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行                     342006002013000261225      已注销 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行                    12630201040026199              0.86 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部                   79430188000423850              9.49 兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行               498040100100188347           298.11 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行                20000201204766600000154        0.27 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行                定期存单                       11,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行                    80030078801900000791         204.09 中国银行股份有限公司芜湖分行                        187262927859                   0.04 交通银行股份有限公司（离岸美元账户）                    OSA342899999993010000276    2,207.34 BANCO BASE S.A.I.B.M                  145580004743235018           301.67 BANCO BASE S.A.I.B.M                  145580004743201026             6.00 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                 银行名称                                银行帐号       余额 中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行                         12630201040027403        0.89                             合计                                 14,028.75 注：交通银行股份有限公司 OSA342899999993010000276 账户截至 2023 年 12 月 31 日原币余额 月 31 日汇率折算为人民币 6.00 万元。 二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况 （一）前次募集资金使用情况    截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 募集资金总额：89,510.70                                                           已累计使用募集资金总额：77,133.21                                                                            各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：9,420.81 变更用途的募集资金总额比例：10.52%              投资项目                             募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额          项目达                                                                                                                到预定                                                                                                   实际投资金额与 可以使 序                                 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资       承诺投资项目          实际投资项目                                                                      募集后承诺投资 用状态 号                                  投资金额       投资金额       金额       投资金额       投资金额        金额                                                                                                    金额的差额        日期   墨西哥年产 400 万件轻     墨西哥年产 400 万件轻                                                                              2023 年   量化零部件建设项目         量化零部件建设项目                                                                                    8月   年产 5 万吨铸铁汽车配      年产 5 万吨铸铁汽车配   件加工项目             件加工项目                     下一代线控制动系统     下一代线控制动系统                                                                                                  2023 年     （WCBS2.0）研发项目                                                                                                6月                     目   威海伯特利汽车安全系        威海伯特利汽车安全系   轻量化升级改造项目         轻量化升级改造项目                合计                        89,510.70   89,510.70 89,510.70     89,510.70    89,510.70 77,133.21   -12,377.49   - 注 1：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系应市场需求变化，变更募投项 目并调整募集资金的使用所致。 注 2：“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”                            、“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金 额的差异的原因主要系建设款项尚未完全支付所致。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 注 3：    “补充流动资金”           、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及 理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。       （二）前次募集资金投资项目效益情况          实际投资项目             截止日投资项                       最近三年实际效益                截止日累计       是否达到                             目累计产能利   承诺效益                                                                                   实现效益       预计效益                               用率  序号          项目名称                                 2021     2022       2023        墨西哥年产 400 万件轻量化零部        件建设项目        年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万        吨铸铝汽车配件加工项目        下一代线控制动系统        （WCBS2.0）研发项目        威海伯特利汽车安全系统有限公        目 注 1：“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”于 2023 年 8 月达到预计可使用状态，自 2023 年 9 月份开始小批量生产，尚处于产能爬坡阶段，截 至 2023 年 12 月末投产时间较短，尚未满一个会计年度，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价； 注 2：    “年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”募集资金用途变更后，募投项目产生的现金流量、经济效益、经营周期已发生重要变 化，故不适用预计效益评价； 注 3：“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”为研发项目，故不适用预计效益评价； 注 4：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”尚在实施过程中，故不适用预计效益评价。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 三、前次募集资金使用变更情况 （一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明 通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司 增资的议案》；公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立 意见》，同意公司将遂宁伯特利增加为年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目的 实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资金向遂宁伯特利增资 4,000 万元。   公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品生 产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、 四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自 的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展情况等方 面的审慎研究，公司将“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公 司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称遂宁伯特 利），并向遂宁伯特利增资 4,000 万元，占该次募集资金总额的 6.48%，同时相应增加 对应的实施地点。   原保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述增加 实施主体及实施地点事项。 审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》；公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独 立董事意见》。2020 年 4 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 IPO 部 分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司 终止“年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 项目”以及“年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 项目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。   考虑到商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压 ABS 产品市场需求增速随之 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎 研究，终止后续对气压 ABS 产品的投入，将募投项目“年产 60 万套 EPB，15 万套气 压 ABS 建设项目”中 15 万套气压 ABS 建设终止，并将节余募集资金用于永久补充流 动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更 加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充 流动资金。截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财 产品收益以及支付的银行手续费）合计 10,912.81 万元，占该次募集资金净额的    原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见，同意终止部分募集资金投资并将 节余募集资金永久性补充流动资金事项。 （二）公开发行可转换公司债券募集资金变更情况说明 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议 案》；2023 年 12 月 5 日，2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资 金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，对前次募投项目“年产 5 万吨铸 铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”进行了变更调整，具体如下：    “年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建 设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低 汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新 能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方 面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势， 逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增 4 万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现 阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原 有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有 限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”，变更募集资金金额为 9,420.81 万元，占募 集资金净额的比例 10.52%。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   原保荐人国泰君安证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意对前次募 投项目“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”的变更调整事项。 四、闲置募集资金的使用情况 （一）闲置募集资金进行现金管理情况   公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司及子公司使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于 购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不 影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可 滚动使用。 会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意补充确认公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意公司 及子公司继续使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循 环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承 诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司共有暂时闲置的募集资金人民币 11,000.00 万元 以银行定期存单形式存放。 （二）公司尚未使用募集资金情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金净额 89,510.70 万元，公司累计实 际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计 77,133.21 万元，累计收到银行存款利 息扣除银行手续费 983.04 万元，累计收到理财产品收益 791.60 万元，汇兑损失 123.38 万元，募集资金可用余额为 14,028.75 万元。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的内容不存在差异。 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z1244 号），并发表意见如下：   “我们认为，后附的伯特利公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大 方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了伯特利公司截至 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                第九节 债券持有人会议   投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本 规则的约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的 本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下 同）均有同等约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容， 投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人权利的行使   《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有 人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政 法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有 人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议 规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则全文 （一）总则 司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理 办法》等法律法规及其他规范性文件，以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定 本规则。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券 募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）， 债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。   公司将聘请本次可转债发行的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受 托管理人”或“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发 行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约 定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受 让本次可转换公司债券的持有人，下同）均具有同等法律效力和法律约束力。   债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法 律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。 视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 （二）债券持有人的权利与义务   （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债 券转为公司股票；   （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；   （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券；   （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转换公司债券本息；   （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权；   （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；   （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；   （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；   （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；   （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 （三）债券持有人会议的权限范围   债券持有人会议的权限范围如下：   （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公 司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎 回或回售条款等；   （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；   （3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购 的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化 时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；   （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；   （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；   （7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包 括但 不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切 相关的违约责任）作出决议；   （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。   可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决 定与债券持有人利益有重大关系的事项。 （四）债券持有人会议的召集 受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人 会议。   公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体债券持 有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利 于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的 会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持 有人会议的通知公告。 有人会议：   （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；   （2）拟修改债券持有人会议规则；   （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；   （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回 购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并 等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；   （8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议；   （9）公司提出债务重组方案的；   （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情 形；   （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上 的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日 起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排 或不召集会议的理由。   （1）公司董事会；   （2）债券受托管理人；   （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；   （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有 人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持 有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因， 但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通 知的同一指定媒体上公告。   债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召 集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议的通知应包括以下内容：   （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；   （2）提交会议审议的事项；   （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议并行使表决；   （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；   （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有 人出席会议的代理人的授权委托书；   （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；   （7）召集人需要通知的其他事项。 易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未 偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的 债券持有人。 或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视 为出席。   （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；   （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；   （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；   （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。   合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会 议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 （五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人 会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。   单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持 有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临 时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内 容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。   除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明 的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未 列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。 的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席 会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次 未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。   委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定 代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本 次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。   债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人 或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 列内容：   （1）代理人的姓名、身份证号码；   （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；   （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；   （4）授权代理委托书签发日期和有效期限；   （5）委托人签字或盖章。   授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可 以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 人会议召集人。 本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性 进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所 持有表决权的本次可转换公司债券的张数。   上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼 程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：   （1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具 体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整 计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。   （2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范 围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解 协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征 求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。 （六）债券持有人会议的召开 任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的 债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名 债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未 偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。   债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 债券持有人会议决议。 委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适 用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当 对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿 还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事 项。   会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本 次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。 表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议 主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就 相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决 权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会 议议案范围外的事项做出决议。 （七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票 表决权。 当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外， 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同 提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事 项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审 议事项，不得在本次会议上进行表决。   债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、就同一议案的存在多项表决意见的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为 投票人放弃表决权，不计入投票结果。   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复 的以第一次投票结果为准。 表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的 本次可转债张数：   （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；   （2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。   经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持 有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关 系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。   每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人） 同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过 程。 宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人） 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席 应当即时组织重新点票。 决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有 效。 有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和 本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本 规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括 未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。   任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定 债券持有人作出的决议对公司有约束力外：   （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通 过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；   （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公 司和全体债券持有人具有法律约束力。 决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方 式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人 和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的 比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。   （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；   （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、 监票人和清点人的姓名；   （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公 司本次可转换公司债券总张数的比例；   （4）对每一拟审议事项的发言要点；   （5）每一表决事项的表决结果；   （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说 明等内容；   （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的 其他内容。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律 师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为 十年。 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的 措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋 事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。   债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会 议生效决议有关事项 请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相 应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授 权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受 托管理协议另有约定的，从其约定。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、 诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、 参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人 也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不 得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债 券持有人权利客观上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加 仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼， 或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他 代表人提起、参加仲裁或诉讼。 （八）附则 从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。 进行公告。 本数。 券：   （1）已兑付本息的债券；   （2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券 持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条 款应支付的任何利息和本金；   （3）已转为公司股票的债券；   （4）公司根据约定已回购并注销的债券。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致 或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规 则的约定为准。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                     第十节 声明 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。 全体董事：    袁永彬               李中兵                 王   渊    柯   萍             杨卫东                 蔡   春    郑继虎               蒋   琪               马黎珺                                芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                              年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。 全体监事：     张 昊             袁东星                  杨 靖                               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                           年    月   日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。 除董事外的高级管理人员：    陈忠喜              王孝杰                               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                           年   月   日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二、发行人控股股东、实际控制人声明   本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司控股股东、实际控制人：    袁永彬                               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                           年   月   日                                            年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 三、保荐人（主承销商）声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。    法定代表人：                      陈 亮    保荐代表人：                      孙英纵              陈贻亮    项目协办人：                      宣和君                                  中国国际金融股份有限公司                                             年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                     保荐人董事长声明   本人已认真阅读芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。    董事长：                陈 亮                                     中国国际金融股份有限公司                                               年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                      保荐人总裁声明   本人已认真阅读芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。    总裁：                     陈 亮                                        中国国际金融股份有限公司                                                  年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 四、联席主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。    法定代表人：                      朱 健                                  国泰君安证券股份有限公司                                            年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 五、发行人律师声明   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见 书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 经办律师：                     王文豪                  郑嘉炜 律师事务所负责人：                     赵洋                                        北京市竞天公诚律师事务所                                                  年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 六、会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发 行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异 议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人：                               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）                                            年 月 日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 七、资信评级机构声明   本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出 具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中 引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 资信评级人员： 资信评级机构负责人：                               中证鹏元资信评估股份有限公司                                           年   月   日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 （一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明   关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划， 公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会 审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计 划。” （二）公司填补回报的具体措施   由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用 募集资金，具体措施如下：   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充 分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、 高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了 明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集 资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。   为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公 司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《芜湖伯特利汽 车安全系统股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，明确了未来 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公 司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利 润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。   公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符 合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩 固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设， 在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集 资金使用效率。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报 措施切实履行的承诺   为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永彬 先生作如下承诺：   （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；   （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履 行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相应法律责任；   （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。   为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如 下承诺：   （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 他方式损害公司利益；   （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；   （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；   （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；   （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；   （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履 行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相应法律责任。   （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。                     芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会                                   年   月   日 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                     第十一节 备查文件   （一）本公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；   （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；   （三）法律意见书和律师工作报告；   （四）资信评级报告；   （五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；   （六）其他与本次发行有关的重要文件。   自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书 全文及备查文件，亦可在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅 本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 附表一：发行人及其境内子公司拥有的不动产权       一、发行人                                        房屋建筑面积/宗                                                他项  序号           证书编号           座落                            权利类型     权利性质    用途    终止日期                                         地面积（㎡）                                                 权利                                                           房屋（构筑物）                                                              用权                                                           房屋（构筑物）         皖（2016）芜湖市不动     开发区泰山路以南          产权第 0071029 号       0                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          开发区泰山路以南                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          经济技术开发区凤       11,986.79           所有权             工业         皖（2020）芜湖市不动          产权第 0851079 号                          叉口 A 区 2#厂房    45,880.52         国有建设用地使          工业用地                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          经济技术开发区凤        9,602.15           所有权             工业         皖（2017）芜湖市不动          产权第 0195888 号                              房          45,880.52         国有建设用地使          工业用地                                                              用权 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                      房屋建筑面积/宗                                                他项  序号       证书编号             座落                            权利类型     权利性质    用途    终止日期                                       地面积（㎡）                                                 权利                                                         房屋（构筑物）       皖（2017）芜湖市不动     经济技术开发区凤        产权第 0195880 号   鸣湖路 A 区废品库     45,880.52         国有建设用地使          工业用地                                                            用权                                                         房屋（构筑物）                                                                          住宅（工                        经济技术开发区凤        5,715.60           所有权       皖（2017）芜湖市不动                                                       业配套）        产权第 0195893 号                                                       /                          班宿舍          45,880.52         国有建设用地使                                                                          工业用地                                                            用权                                                         房屋（构筑物）                                                                          住宅（工                        经济技术开发区凤        5,715.60           所有权       皖（2017）芜湖市不动                                                       业配套）        产权第 0195895 号                                                       /                          班宿舍          45,880.52         国有建设用地使                                                                          工业用地                                                            用权                                                         房屋（构筑物）                        经济技术开发区凤        1,009.68           所有权             工业                         班宿舍等 2 套      45,880.52         国有建设用地使          工业用地       皖（2017）芜湖市不动                                         用权        产权第 0195884 号                                    房屋（构筑物）                                                                          住宅（工                        经济技术开发区凤        3,129.95           所有权                                                                          业配套）                                                                            /                         班宿舍等 2 套      45,880.52         国有建设用地使                                                                          工业用地                                                            用权                                                         房屋（构筑物）                                                                          住宅（工                        经济技术开发区凤        3,903.54           所有权       皖（2017）芜湖市不动                                                       业配套）        产权第 0195885 号                                                       /                         班宿舍等 2 套      45,880.52         国有建设用地使                                                                          工业用地                                                            用权 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                        房屋建筑面积/宗                                                 他项  序号         证书编号             座落                             权利类型     权利性质    用途    终止日期                                         地面积（㎡）                                                  权利                                                            房屋（构筑物）                          经济技术开发区凤        640.90              所有权            公共车库                           班宿舍等 2 套      45,880.52          国有建设用地使          工业用地                                                               用权                                                            房屋（构筑物）                                                                             办公（工         皖（2017）芜湖市不动     经济技术开发区凤                                           业配套）          产权第 0195896 号   鸣湖路 A 区办公室                                           /                                                                             工业用地                                                               用权       二、伯特利电子                                        房屋建筑面积/宗                                                 他项  序号         证书编号             座落                             权利类型     权利性质    用途    终止日期                                         地面积（㎡）                                                  权利          芜开（工）国用                                           国有建设用地使          （2011）第 016 号                                        用权                                                            房屋（构筑物）                          鸠江区皖江大道西         217.3              所有权     自建房     工业         皖（2023）芜湖市不动          产权第 1476162 号                            房操作间         113,071.20         国有建设用地使    出让    工业用地                                                               用权                                                            房屋（构筑物）                                                                             住宅（工                          鸠江区皖江大道与        3,797.46            所有权     自建房         皖（2023）芜湖市不动                                                        业配套）          产权第 1476163 号                                                        /                             班宿舍         113,071.20         国有建设用地使    出让                                                                             工业用地                                                               用权                                                            房屋（构筑物）          住宅（工                          鸠江区皖江大道与        3,797.46                    自建房         皖（2023）芜湖市不动                                         所有权            业配套）          产权第 1476164 号                                         /              /                             班宿舍         113,071.20                    出让                                                            国有建设用地使          工业用地 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                       房屋建筑面积/宗                                                 他项  序号         证书编号            座落                             权利类型     权利性质    用途    终止日期                                        地面积（㎡）                                                  权利                                                             用权                                                           房屋（构筑物）                          鸠江区皖江大道西        115.62             所有权     自建房     工业         皖（2023）芜湖市不动          产权第 1476165 号                            压机房         113,071.20         国有建设用地使    出让    工业用地                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          鸠江区皖江大道与       29,408.64           所有权     自建房     工业         皖（2023）芜湖市不动          产权第 1476166 号                              房         113,071.20         国有建设用地使    出让    工业用地                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          鸠江区皖江大道与       15,123.00           所有权     自建房     工业         皖（2023）芜湖市不动          产权第 1476167 号                              房         113,071.20         国有建设用地使    出让    工业用地                                                              用权                                                           房屋（构筑物）                          鸠江区皖江大道西        38.00              所有权     自建房     工业         皖（2023）芜湖市不动          产权第 1476168 号                             卫室         113,071.20         国有建设用地使    出让    工业用地                                                              用权       三、唐山伯特利                                       房屋建筑面积/宗                                                 他项  序号         证书编号            座落                             权利类型     权利性质    用途    终止日期                                        地面积（㎡）                                                  权利          冀倴国用（2011）第     滦南县西环路经济                         国有建设用地使 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                       房屋建筑面积/宗                                                     他项  序号         证书编号             座落                               权利类型     权利性质    用途     终止日期                                        地面积（㎡）                                                      权利                                                               房屋所有权    市场化商品         冀（2022）滦南县不动      滦南县城西工业区                               /       房          产权第 0007460 号     和谐路以西                             国有建设用地使     /                                                                 用权      出让          滦南房权证倴私字第        滦南县倴城镇西环       四、安徽迪亚拉                                       房屋建筑面积/宗                                                     他项  序号         证书编号             座落                               权利类型     权利性质    用途     终止日期                                        地面积（㎡）                                                      权利         繁国用（2010）第 171    繁昌县繁阳镇戴店                           国有建设用地使               号             工业园                                用权         房地权证繁昌房字第         繁昌县繁阳镇戴店       五、威海伯特利                                       房屋建筑面积/宗                                                     他项  序号         证书编号             座落                               权利类型     权利性质    用途     终止日期                                        地面积（㎡）                                                      权利         乳国用（2014）第 0020   世纪大道西、开拓                           国有建设用地使               号             三路北                                用权         鲁（2019）乳山市不动      经济开发区开拓三                           国有建设用地使          产权第 0006305 号       路2号                               用权         乳山房权证经济开发区        乳山市经济开发区          字第 201414300 号    开拓三路 2-1         乳山房权证经济开发区        乳山市经济开发区          字第 201414301 号    开拓三路 2-2 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                          房屋建筑面积/宗                                                    他项  序号         证书编号              座落                                 权利类型     权利性质    用途    终止日期                                           地面积（㎡）                                                     权利         乳山房权证经济开发区        乳山市经济开发区          字第 201414302 号    开拓三路 2-3         乳山房权证经济开发区        乳山市经济开发区          字第 201414303 号    开拓三路 2-4       六、遂宁伯特利                                          房屋建筑面积/宗                                                    他项  序号         证书编号              座落                                 权利类型     权利性质    用途    终止日期                                           地面积（㎡）                                                     权利                                                                 房屋（构筑物）                           遂宁市安居区工业                           集中发展区安东大                                               /                     /       /      /    2068.05.10   抵押                           道 16 号（门卫室 1    39,996.08             国有建设用地使    出让    工业用地                                 号）                                                                    用权                                                                 房屋（构筑物）                           遂宁市安居区工业                           集中发展区安东大                                               /                     /       /      /    2068.05.10   抵押                           道 16 号（门卫室 2    39,996.08             国有建设用地使    出让    工业用地                                 号）         川（2018）安居区不动                                               用权          产权第 0003615 号                                          房屋（构筑物）                           遂宁市安居区工业                           集中发展区安东大                                                /                    /       /      /    2068.05.10   抵押                            道 16 号（车间      39,996.08             国有建设用地使    出让    工业用地                                一）                                                                    用权                                                                 房屋（构筑物）                           遂宁市安居区工业                           集中发展区安东大                                                /                    /       /      /    2068.05.10   抵押                            道 16 号（车间      39,996.08             国有建设用地使    出让    工业用地                                二）                                                                    用权 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）                                       房屋建筑面积/宗                                                     他项  序号         证书编号            座落                                权利类型     权利性质    用途     终止日期                                        地面积（㎡）                                                      权利                                                              房屋（构筑物）                          遂宁市安居区工业                          集中发展区安东大                                             /                    /       /       /    2068.05.10   抵押                           道 16 号（车间    39,996.08             国有建设用地使    出让     工业用地                               三）                                                                 用权                                                              房屋（构筑物）                          遂宁市安居区工业                          集中发展区安东大                                             /                    /       /       /    2068.05.10   抵押                           道 16 号（废品    39,996.08             国有建设用地使    出让     工业用地                               库）                                                                 用权       七、伯特利材料                                       房屋建筑面积/宗                                                     他项  序号         证书编号            座落                                权利类型     权利性质    用途     终止日期                                        地面积（㎡）                                                      权利                                                              房屋（构筑物）         皖（2021）繁昌县不动                                            用权          产权第 0102824 号                                       房屋（构筑物）                                                                 用权         皖（2021）繁昌县不动                                         国有建设用地使          产权第 0102826 号                                          用权         皖（2021）繁昌县不动                                         国有建设用地使          产权第 0102827 号                                          用权         皖（2021）繁昌县不动                                         国有建设用地使          产权第 0102828 号                                          用权 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       八、浙江万达                                       房屋建筑面积/宗                                                    他项  序号         证书编号            座落                                权利类型     权利性质    用途    终止日期                                        地面积（㎡）                                                     权利                          杭州市萧山区闻堰         浙（2022）萧山区不动                                         房屋（构筑物）          产权第 0036099 号                                         所有权                                                              房屋（构筑物）                          杭州市萧山区闻堰      16,428.00               所有权     自建房    工业厂房         浙（2022）萧山区不动          产权第 0036100 号                                                                 用权                          杭州市萧山区闻堰         浙（2022）萧山区不动                                         房屋（构筑物）          产权第 0036101 号                                         所有权                          杭州市萧山区闻堰         浙（2022）萧山区不动                                         房屋（构筑物）          产权第 0036102 号                                         所有权                          杭州市萧山区闻堰         浙（2022）萧山区不动                                         房屋（构筑物）          产权第 0036103 号                                         所有权       九、柳州迈帝隆                                       房屋建筑面积/宗                                                    他项  序号         证书编号            座落                                权利类型     权利性质    用途    终止日期                                        地面积（㎡）                                                     权利           柳房权证字第           D0345858 号           柳房权证字第           D0339758 号 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       十、芜湖万达                                       房屋建筑面积/宗                                                    他项  序号         证书编号            座落                                权利类型     权利性质    用途    终止日期                                        地面积（㎡）                                                     权利          芜（鸠江）国用         鸠江经济技术开发                            国有建设用地使          （2008）第 003 号        区                                用权                          鸠江经济开发区鸠          芜房地权证鸠江字第                          鸠江经济开发区鸠          芜房地权证鸠江字第 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 附表二：发行人及其境内子公司拥有的注册商标   序号       注册号       注册商标   核定使用商品类别             注册有效期               注册人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）   序号       注册号       注册商标   核定使用商品类别          注册有效期               注册人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 附表三：发行人及其境内子公司拥有的专利权       一、发行人 序号      专利类型                专利名称                   授权公告日           专利号          共有专利权人                一种应用于机动车电子机械制动器系统中检测与控制车辆状态的                             方法 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                   专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                 专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                 专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人                                                                               上海理想汽车科                                                                                技有限公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       二、伯特利电子 序号      专利类型                 专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）       三、伯特利材料 序号      专利类型               专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      专利类型              专利名称                   授权公告日           专利号          共有专利权人       四、威海伯特利 序号      专利类型              专利名称                   授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                   专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                   专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      专利类型                专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人       五、浙江万达 序号      专利类型                专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                  专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                    专利名称                   授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号    专利类型                   专利名称                  授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      专利类型               专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人       六、遂宁伯特利 序号      专利类型               专利名称                授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 序号      专利类型                专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人       七、唐山伯特利 序号      专利类型                专利名称                 授权公告日           专利号          共有专利权人 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 附表四：发行人及其境内子公司拥有的软件著作权 序号                软件名称                           登记号     著作权人    首次发表日期        权利取得方式 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 附表五：发行人及其境内子公司拥有的域名  序号                      网站域名                             域名注册人      网站备案/许可证号             到期时间 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）  序号                   网站域名                 域名注册人       网站备案/许可证号             到期时间

期货小知识：套期保值是指把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。

期货小知识：平仓——期货交易者买入或卖出与其所持合约的品种、数量和交割月份相同但交易方向相反的合约联华证券线上，了结期货持仓的行为



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